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国浩律师(上海)事务所 关于山西省国新能源股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书 致:山西省国新能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》 )等法律法规及规范性文件 的规定,国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )接受山西省国新能源股 份有限公司(以下简称 公司 )的委托,指派本所律师出席公司2015年年度股 东大会(以下简称 本次股东大会 ),并就本次股东大会的召集、召开程序及 表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书.

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用. 本所律师同意将本法律意见书 随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本 次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证, 现出具法律 意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序 1.1 本次股东大会由公司董事会召集. 公司董事会于

2016 年4月8日召开第七届董事会第二十九次会议,审议 通过《关于召开公司

2015 年年度股东大会的议案》,决定于

2016 年5月3日召开本次股东大会. 公司董事会于

2016 年4月12 日在《上海证券报》、《证券时报》和香港 《文汇报》等报刊以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了 本次股东大会通知.会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议 日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席 会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项. 公司董事会于2016年4月12日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上刊载了本次股东大会资料. 1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开. 网络投票具体时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的 9:15-15:00.本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相 关股东提供了网络投票安排. 现场会议于

2016 年5月3日14:00 在山西省太原市高新开发区中心街

6 号山西天然气有限公司五层会议室召开,召开时间、地点与本次股东大会 通知内容一致.会议由公司董事长刘军先生主持. 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定.

二、 出席本次股东大会人员的资格 2.1 本次股东大会的股权登记日为

2016 年4月22 日(A 股)、4 月27 日(B 股).截至该日,公司有表决权的股份总数为 1,084,663,692 股. 2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至

2016 年4月22 日(A 股)、4 月27 日(B 股)收市后的股东名册,并经查验出席会 议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书,本所律师确认,出席 现场会议的股东(或股东代理人)共计

22 人,代表有表决权的股份 681,045,474 股,占有表决权股份总数的 62.7886%.其中,A 股股东(或 股东代理人)6 人,代表有表决权的股份 679,675,637 股;