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吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产评估说明

1 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务 涉及的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司 净资产资产评估说明 目录信资评报字(2016)第4061 号 第一部分 关于评估说明使用范围的声明.

2 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.3

一、委托方、被评估单位概况.3

二、关于评估目的的说明.5

三、关于评估范围的说明.5

四、关于评估基准日的说明.5

五、可能影响评估工作的重大事项说明.6

六、资产负债清查情况说明.6

七、已向评估机构提供的资料清单.7 第三部分 资产评估说明.10

一、评估对象与评估范围说明.10

二、资产核实情况总体说明.12

三、资产基础法评估技术说明.14 第四部分 评估结论及其分析.31

一、评估结论.31

二、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因.32

三、特别事项.32 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产评估说明

2 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审查资 产评估报告书和检查评估机构工作之用.非为法律、行政法规规定,材料的全部或部 分内容不得提供给其他任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体. 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产评估说明

3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 因吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司拟吸收合并本公司-吉林森工集团泉阳泉 泉阳饮品有限公司事宜,吉林森林工业股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司 对该经济行为所涉及的本公司净资产进行了评估.现将有关事项说明如下:

一、委托方及被评估单位概况

(一)委托方:吉林森林工业股份有限公司

(二)被评估单位:吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司 住所:抚松县泉阳镇东风街道(泉阳林业局贮木场办公楼一楼) 法定代表人:马德林 注册资本:人民币

12988 万元 公司类型:有限责任公司(国有控股) 经营范围:矿泉水、饮料、果酒生产、销售;

普通货运服务;

货物进出口.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限:长期 本公司由吉林省泉阳林业局与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司共同出资组建, 并于

2014 年12 月03 日取得抚松县市场监督管理局颁发的统一社会信用码为 91220621316743994E 号企业法人营业执照. 经多次增资扩股,截止至评估基准日,本公司的股东及股权结构如下: 金额单位:人民币万元 出资者名称 实缴资本(万元) 投资比例(%) 吉林省泉阳林业局 3,300.00 25.41 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 2,700.00 20.79 国开发展基金有限公司 4,988.00 38.40 抚松县天池恒源投资管理有限责任公司 2,000.00 15.40 合计 12,988.00 100.00 本公司执行 《企业会计准则》 及其补充规定. 税务机关隶属于抚松县国家税务局, 适用的主要税项及税率如下表列示: 税种税率计税基数 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产评估说明

4 税种税率计税基数 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 17% 销售收入销项税 本公司

2015 年及本次评估基准日的财务状况及经营成果如下表列示: 单位:人民币万元 项目

2015 年2016 年6月30 日 总资产 12,755.83 28,503.23 总负债 5,055.12 15,628.27 净资产 7,700.72 12,874.96 资产负债率 39.63% 54.31% 营业收入 - - 净利润 -32.67 -80.37 项目2015 年2016 年1-6 月

一、营业收入 - - 减:营业成本 - - 减:营业税金及附加 - - 加:其他业务利润 - - 减:销售费用 - - 管理费用 36.43 86.53 财务费用 -3.76 -6.16 资产减值损失 - - 加:公允价值变动收益 - - 加:投资收益 - -

二、营业利润 -32.67 -80.37 加:营业外收入 - - 减:营业外支出 - -

三、利润总额 -32.67 -80.37 减:所得税 - -

四、净利润 -32.67 -80.37 以上

2015 年及评估基准日的数据均摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审阅的本公司 的财务报表. 本公司办公场所位于抚松县泉阳镇东风街道,系企业自有资产. 委托方与被评估单位的关系:本评估项目的委托方与被评估单位系关联方. 业务约定书约定的其他评估报告使用者: 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产评估说明

5 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用,本评估报告的使用权归委托方所有. 本评估报告的使用者限制为: 委托方和被评估单位;

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象.

二、关于评估目的的说明 本次评估目的是吸收合并. 本次资产评估的目的是公允反映吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的资产、 负债和净资产在评估基准日的公允价值,为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司拟吸收 合并吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司提供价值参考意见. 该经济行为业经中国吉林森林工业集团有限责任公司董事会决议批准通过.

三、关于评估范围和对象的说明 本次资产评估范围系吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司全部资产和负债. 评估对象包括流动资产―货币资金、预付账款、其他应收款和存货;

非流动资产 ―固定资产设备、在建工程和无形资产;

流动负债―应付账款、应交税费和其他应付 款;

非流动资产―长期借款.(评估对象即净资产价值) 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致. 评估前总资产账面值 285,032,279.25 元, 其中: 流动资产账面值 50,215,354.96 元;

非流动资产账面值 234,816,924.29 元.总负债账面值 156,282,725.41 元,其中:流动 负债账面值 156,282,725.41 元;

非流动负债账面值 155,000,000.00 元.净资产账面值 128,749,553.84 元. 委托评估的资产除评估明细表备注栏标注外均为正常使用中的资产.

四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估基准日为

2016 年6月30 日. 确定评估基准日的理由为:

1、月末会计报表完整准确,便于资产清查;

2、尽可能接近评估目的的实现日期. 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产评估说明

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五、可能影响评估工作的重大事项说明 无.

六、资产负债情况、未来经营和收益状况预测说明

1、列入清查范围的资产负债的种类、账面金额,产........