PDF《山西省国新能源股份有限公司 向关联方提供担保的公告》

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600617 900913 股票简称: 国新能源 国新 B 股 编号: 2015-042 山西省国新能源股份有限公司 向关联方提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、担保事宜概述

(一)山西天然气有限公司、山西煤层气(天然气)集输有限公司为山西省 国新能源发展集团永和综合开发有限公司4000万元项目贷款提供反担保

1、担保情况概述 山西省国新能源股份有限公司(以下简称 公司 )2014年11月21日召开的 第二次临时股东大会审议通过了关于为山西省国新能源发展集团永和综合开发 有限公司(下称 永和公司 )申请的5000万元贷款提供反担保的事项,由于永 和公司未向永和县农村信用社申请贷款, 公司现同意永和公司改向襄汾县农村信 用合作联社申请金额4000万元、期限5年的项目贷款,用于投建酸枣种植及综合 加工利用项目,由山西省国新能源发展集团有限公司(下称 国新能源集团 ) 提供全额担保,山西天然气有限公司(下称 山西天然气 ) 、山西煤层气(天然 气)集输有限公司(下称 山西煤层气 )按所持永和公司的股权比例26.667%、 13.333%为此次4000万元的贷款向国新能源集团提供反担保,反担保金额分别不 超过1066.68万元、533.32万元.永和公司将以其相应资产向山西天然气、山西 煤层气提供相应反担保.

2、关联关系介绍 永和公司为公司控股股东国新能源集团的控股公司,与公司构成关联关系, 公司子公司山西天然气、 山西煤层气以其所持永和公司股权比例为永和公司项目 贷款向国新能源集团提供反担保构成关联担保.

3、被担保人基本情况 山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司 成立时间:2013年8月 注册资本:3000万元人民币 法定代表人:李雨竹 经营范围:批发兼零售:预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方 乳粉) 、燃气具、生铁、焦炭、煤炭、钢材、铝矾土、石膏、建材、五金交电、 劳保用品和电器、复合肥料、化肥、有机肥、微肥;

农产品仓储、购销(粮食购 销除外) ;

物流服务;

旅游资源开发建设;

土地整理;

农业科技推广;

自营和代 理除国家组织统一联合经营的16种出口商品国家实行核定公司经营的14种进口 商品以外的其它商品及技术的进出口业务;

经营 三来一补 业务(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 永和公司是由国新能源集团、山西天然气、山西煤层气、山西煤乡酒店有限 公司、山西金虎便利连锁股份有限公司、永和县芝河久兴源农产品开发有限责任 公司六方共同出资组建的有限责任公司.其中:国新能源集团出资1300万元人民 币,占比43.333%;

山西天然气出资800万元人民币,占比26.667%;

山西煤层气 出资400万元人民币,占比13.333%;

山西煤乡酒店有限公司出资200万元人民币, 占比6.667%;

山西金虎便利连锁股份有限公司出资200万元人民币,占比6.667%;

永和县芝河久兴源农产品开发有限责任公司出资100万元人民币,占比3.333%. 截至2015年6月30日(未经审计) :永和公司资产总额3140.42万元,负债总 额171.10万元,净资产2969.32万元;

2015年1-6月营业收入6007.15万元,利润 总额-22.32万元.

4、董事会意见 2015年8月18日,山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第二十二次会 议以7票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避,通过了《关于山西天然气有限公司、 山西煤层气(天然气)集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司 提供反担保的议案》 ,本议案涉及关联交易,关联方国新能源集团4名董事回避表 决;

本议案尚需提交公司股东大会审议,关联方国新能源集团需回避表决.

(二)山西天然气有限公司为保德燃气(煤层气)热电联产项目6000万元清 洁发展委托贷款提供反担保

1、担保情况概述 为满足山西天然气有限公司(下称 山西天然气 )保德燃气(煤层气)热 电联产项目发展需要, 山西天然气通过控股股东山西省国新能源发展集团有限公 司(下称 国新能源集团 )向山西省财政厅申请金额为6000万元的清洁发展委 托贷款,国新能源集团为山西天然气公司此笔贷款提供全额担保,公司董事会同 意山西天然气向国新能源集团提供反担保, 担保金额不超过6000万元. 具体期限、 金额、利率以与银行最终签订的合同为准.

2、关联关系介绍 国新能源集团为公司控股股东,持有公司343,195,592股股票,持股比例为 34.04%.

3、被担保人基本情况 公司名称:山西天然气有限公司 注册资本: 107,000万元 法定代表人:谭晋隆 成立时间: 2003年4月 住所:太原高新技术产业开发区中心街6号 经营范围: 天然气开发利用;

天然气输气管网建设、经营管理及对外专营;

管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售;

天然气工程施工、 工程设计与工程咨询;

非城镇天然气加气站建设与经营;

天然气汽车的改装;

天 然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售;

润滑油的经销、储运;

天然气管道封堵、 保驾、抢修的管理服务.(涉及许可的以许可证经营为准) 企业财务状况:截至2015年6月30日,资产总额:1,554,486.61万元;

负债 总额:1,278,465.68万元;

净资产:276,020.93万元;

2015年1-6月营业收入: 334,784.37万元;

净利润:27,741.62万元.

4、董事会意见 2015年8月18日,山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第二十二次会 议以7票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避,通过了《关于山西天然气有限公司 向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案》 ,本议案涉及关 联交易,关联方国新能源集团4名董事回避表决;

本议案尚需提交公司股东大会 审议,关联方国新能源集团需回避表决.

(三) 山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司6000万元融资租赁贷款 提供担保

1、担保情况概述 为满足山西普华燃气有限公司(以下简称 普华燃气 )发展需要,公司于 2014年年度股东大会审议通过了山西天然气有限公司(以下简称 山西天然气 ) 为其向中信银行申请的5,000万元、5年期及7,000万元、8年期共计两笔融资租赁 贷款按股比提供担保的议案.由于普华燃气未向中信银行申请该两笔贷款,现改 为向中建投租赁有限责任公司申请金额6,000万元、 期限不超过5年的融资租赁贷 款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的融资租赁合同为准,但贷款期限 不超过10年.公司董事会同意由山西天然气按股比50%提供担保,普华燃气以其 资产向山西天然气提供反担保,山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过 3,000万元.

2、关联关系介绍 公司副总经理刘联涛先生担任普华燃气董事,普华燃气为公司的关联方.

3、被担保人基本情况 公司名称:山西普华燃气有限公司 注册资本: 5,000万元 法定代表人:宣丽萍 成立时间: 2009年12月 住所:大同市城区南三环中段山煤大厦三层 经营范围: 天然气开发利用项目投资;

销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然 气利用技术研发、咨询服务(不含中介) (以上国家禁止经营专项审批的除外) . 企业财务状况: 截至2015年6月30日, 资产总额: 15,998.70万元;

负债总额: 11,412.64万元;

净资产: 4,586.06万元;

2015年1-6月营业收入: 3,238.32万元;

净利润:-227.39万元.

4、董事会意见 2015年8月18日,山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第二十二次会 议以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于变更山西天然气有限公司为山 西普华燃气有限公司融资租赁贷款提供担保的议案》 ,本议案涉及关联交易,尚 需提交公司股东大会审议.

二、独立董事的独立意见 独立董事对上述关联担保事项出具了书面的事前认可函并发表了独立意见, 独立董事同意将该等议案提交第七届董事会第二十二次会议审议, 并认为公司董 事会在审议该等关联担保事项时,关联董事回避表决,审议程序合法有效,符合 《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》的相关规定,同意将《关于山西天然气有 限公司、山西煤层气(天然气)集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团 有限公司提供反担保的议案》 、 《关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能 源发展集团有限公司提供反担保的议案》 、 《关于变更山西天然气有限公司为山西 普华燃气有限公司融资租赁贷款提供担保的议案》提交公司股东大会审议.

三、对外担保累计数量 截止到本公告,公司(含下属公司)对外担保总额为2,034,700,200元,公司(含下属公司)对各级子公司担保总额为2,034,700,200元,分别占公司2014 年度经审计净资产的比例为97.55%和97.55%,公司及控股子公司无逾期担保.

四、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议;

2、山西省国新能源股份有限公司独立董........