PDF《关于江苏南铸科技股份有限公司》

(一) 》中对有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告和内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述, 并不表 明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所依 赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断. 本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职 精神,对股份公司为本次股票挂牌并公开转让提供或披露的资料、文件和有关事 实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,对股份公司的 行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、 判断, 并在此基础上出具本法律意见书. 本所保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏. 本所律师未授权任何单位或个人对本 《补充法律意见书》 作任何解释或说明. 本《补充法律意见书

(一) 》仅供股份公司本次股票挂牌并公开转让之目的 使用,不得用作任何其他目的.本所律师同意本《补充法律意见书

(一) 》作为 股份公司申请股票挂牌并公开转让的申请材料的组成部分,并对本《补充法律意 见书

(一) 》承担责任. 第3页共41 页正文第一部分 公司一般

一、请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. ( 《反馈意见》 1.合 法合规 之第 1.1.1 条) 回复: 经核查,股份公司股东及任职情况如下: 股东姓名 与公司的关系 持股数量 (万元) 持股比例 (%) 赵海丁 控股股东、董事长

1990 99.5 贾佩升 股东

10 0.5 根据本所律师核查的股东工商登记资料、股东的身份证明资料,2 位具有 中国国籍且在中国境内有住所,均为具有完全民事行为能力及完全民事权利能 力的自然人,具有出资设立公司的主体资格,不存在依《公司法》 、 《公务员法》 等相关法律法规不能担任公司股东的情形. 根据工商登记资料、上述

2 位股东声明 、公安部门向

2 位自然人股东出 具的无违法犯罪记录证明及与股份公司股东访谈等方式进行核查,股份公司股 东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,股东适格.

二、请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认 定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. ( 《反馈意见》 1.合法合 规 之第 1.1.2 条) 回复: 通过查阅公司工商档案,对公司发起人、现股东、高级管理人员、中层管 理人员及主要员工进行访谈,以及查阅对外重大担保及借贷合同,本所律师认 定赵海丁为股份公司实际控制人依据如下: 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》第四十 八条

(六)实际控制人、

(七)控制之定义等相关规定,实际控制人的认定应根 据最终控制权加以认定. 第4页共41 页 经核查:

1、经核查,截止本《补充法律意见书

(一) 》出具日,股份公司目前赵海 丁持有

1990 万股股份,持股比例 99.5%,为股份公司第一大股东.鉴于其持有 的股份占股份公司股份总额的 50%以上,根据《公司法》第217 条的相关规定, 应当确认赵海丁系股份公司的控股股东、实际控制人.

2、2001 年4月,南方铸造设立时的控股股东为赵海丁.以后历次增资赵 海丁处于控股股东地位,2010 年10 月20 日,公司增加注册资本至