PDF《河南双汇投资发展股份有限公司》

一、本次交易的背景和目的.47

二、本次交易决策过程和批准情况.49

三、本次交易的具体方案.50

四、交易对方无需履行要约收购豁免义务

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五、本次交易对上市公司的影响.53 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案)摘要

5 释义本报告书摘要,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 本报告书/本报告/报告书/重组 报告书 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案) 本报告书摘要/本报告摘要 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案) 摘要 吸收合并方/合并方/存续方/上 市公司/双汇发展/本公司/公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司 交易标的/标的资产/标的公司/ 被合并方/被吸收合并方/被吸 并方/双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 交易对方/罗特克斯/补偿义务 主体/补偿义务人 指 罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited) 兴泰集团 指 兴泰集团有限公司(Rise Grand Group Limited) 万洲国际 指 万洲国际有限公司(WH Group Limited) Glorious Link 指Glorious Link International Corporation 史密斯菲尔德 指 史密斯菲尔德食品公司,一家于

1997 年7月25 日在美 国弗吉尼亚州注册成立的公司,为万洲国际间接全资附 属公司.史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于

1936 年的 The Smithfield Packing Company 开始,透过

1981 年开始的一系列并购,史密斯菲尔德成为世界上最 大的猪肉加工商及生猪生产商之一 海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司 软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司 财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司 双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司 双汇冷易通 指 河南双汇冷易通物流有限公司 汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司 《吸收合并协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 《吸收合并协议之补充协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并 协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿 协议》 本次交易/本次重组/本次吸收 合并 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案)摘要

6 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券 律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所 会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 发行价格 指19.79 元/股 定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日,即2019 年1月26 日 发行完成日 指 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对 方名下之日 交割日 指 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他 一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日 评估基准日 指2018 年12 月31 日 合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日 过渡期 指 自本次合并基准日(不包含合并基准日)至交割日(包 括交割日当日)的期间 异议股东 指 在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会 上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票, 并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展 异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相 关申报程序的双汇发展的股东 现金选择权 指 异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展 股份转让给现金选择权提供方,并获得由现金选择权提 供方支付的相应现金对价的选择权 现金选择权提供方 指 双汇发展(或双汇发展指定的第三方) 现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现 金选择权的股份,并向其支付现金对价之日 业绩承诺资产 指 海樱公司 49.66%股权 控股子公司 指 截至