PDF《SYMPHONY HOLDINGS LTD.》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司与香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任.

阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下全部新沣集团有限公司之股份,应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主 或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. SYMPHONY HOLDINGS LTD. 新沣集团有限公司* (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:01223) 有关出售亿明投资有限公司 的全部股权 及其结欠的股东贷款的 非常重大出售及关连交易 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 在本封面所用之词汇与於本通函所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第5至16页.独立董事委员会函件载於本通函第17页.凯利函件载於本通函第18至36页,当中 载有凯利致独立董事委员会及独立股东之意见.本公司谨订於二零一三年八月二十八日 (星期三) 上午十时正假座香 港北角英皇道510号港运大厦10楼举行股东特别大会,大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页.本通函随附股东特 别大会适用的代表委任表格. 无论 阁下能否出席股东特别大会,务请 阁下按照随附的代表委任表格上印备之指示填妥有关表格,并尽快交回本 公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼,惟无论如何 必须於股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁 下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) ,并於会上投票. 二零一三年八月十二日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

17 凯利函件

18 附录一 - 本集团之财务资料.I C

1 附录二 - 目标集团之财务资料.II C

1 附录三 - 余下集团之未经审核备考财务资料 III C

1 附录四 - 一般资料 IV C

1 股东特别大会通告 SGM C

1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词?具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港及中国持牌银行一般开门营业的日子 (不包括 星期

六、星期日以及上午九时正至下午五时正期间 悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或上 午九时正至下午五时正期间悬挂 「黑色」 暴雨警告 讯号或维持生效的任何日子) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 新沣集团有限公司,一间於百慕达注册成立的有限 责任公司,其已发行股份在联交所主板上市 (股份 代号:01223) 「完成」 指 根鍪坌榈奶蹩罴疤跫瓿沙鍪凼孪 「完成账目」 指 将由卖方及买方共同委聘的独立核数师编制的目标 集团截至二零一三年八月三十一日止八个月的经审 核综合财务报表 「完成日期」 指 完成发生的日期 「关连人士」 指 具有上市规则第1.01条所赋予的涵义,并按第14A.11 条引伸 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根鍪坌橄蚵蚍浇ㄒ槌鍪鄢鍪酃煞菁俺鍪 贷款 释义C2C「出售协议」 指 卖方与买方就出售事项於二零一三年六月二十八日 订立的有条件买卖协议 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「凯利」 指 凯利融资有限公司,一间可进行证券及期货交易条 例所界定之第6类受规管活动的持牌法团,为独立董 事委员会及独立股东就出售协议的条款的独立财务 顾问 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即郑家成先生、冯雷明先 生,何成泽先生及黄胜蓝先生) 组成的独立董事委 员会,设立之目的为就出售协议的条款向独立股东 提供推荐建议 「独立股东」 指 除张先生、买方及彼等各自的联系人以外的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一三年八月九日,即本通函付印前为确定当中 所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「张先生」 指 张聪渊先生,为执行董事 「百分比率」 指 具有上市规则第14章所赋予的涵义 释义C3C「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「买方」 指Global Castle Holdings Limited,一间於英属处女群 岛注册成立的有限责任公司 「余下集团」 指 於完成后的本集团 (不包括目标集团) 「出售贷款」 指 於完成日期由目标集团结欠卖方及或其附属公司 的股东贷款总额 「出售股份」 指 目标公司一股面值1美元的已发行股份,相当於目标 公司的全部已发行股本 「卖方」 指Cosmo Group Holdings Limited,一间於英属处女群 岛注册成立的有限责任公司,并为本公司的直接全 资附属公司 「证券及期货交易条例」 指 证券及期货交易条例 (香港法例第571章) 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行的股东特别大会,以供独立 股东考虑及酌情批准出售协议及其项下拟进行的交 易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款」 指 目标集团应付及结欠卖方及或其附属公司的款项 净额 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 释义C4C「目标公司」 指 亿明投资有限公司,一间於英属处女群岛注册成立 的有限责任公司,於完成前为本公司的间接全资附 属公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「美国」 指 美利坚合众国 「Well Success」 指Well Success Investment Limited,一间於英属处女群 岛注册成立的有限责任公司 「港元」 指 港元,香港的法定货币 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「平方米」 指 平方米 「美元」 指 美元,美国的法定货币 「%」 指 百分比 除於本通函另有指明者外,於本通函内,美元金额按1美元兑7.76港元的汇率换 算为港元,仅供说明用途.惟并非代表任何美元金额已经按以上汇率或任何其他汇率 兑换. 董事会函件C5CSYMPHONY HOLDINGS LTD. 新沣集团有限公司* (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:01223) 执行董事: 陈庭川先生 (主席) 施新新先生 (副主席及董事总经理) 张聪渊先生 (副主席) 詹陆铭先生 陈芳美女士 何 挺博士 非执行董事: 李义男先生 独立非执行董事: 郑家成先生 冯雷明先生 何成泽先生 黄胜蓝先生 注册办事处: Clarendon House