PDF《湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事》

独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见 湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 事前认可意见 湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称"公司" )拟发行股 份购买宜昌道行文旅开发有限公司(以下简称"道行文旅" ) 、裴道兵 持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(以下简称"标的资产"或 "九凤谷" )100%股权,同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资 开发有限公司(以下简称"交旅投资" )非公开发行股票募集配套资 金总额不超过 4,200.

00 万元(以下简称"本次交易" ) . 根据《中华人民共和国公司法》 (下称" 《公司法》 " ) 、 《中华人民 共和国证券法》 (下称" 《证券法》 " ) 、 《上市公司收购管理办法》 、 《上 市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《深圳证券交易所股票 上市规则》及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》 ,我们作为公 司独立董事,基于独立判断的立场,对公司拟提交第四届董事会第二 十二次会议审议的本次交易事项相关议案进行了事前审核, 听取了相 关人员对该事项的报告,并对会议材料进行了仔细研究,现对该事项 发表事前认可意见如下: 1.本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可 操作性. 独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见 2.本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定, 并有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益,没 有损害中小股东的利益. 3.本次交易完成后,公司将获得标的资产,有利于改善公司财务 状况、 增强持续盈利能力, 有利于公司的长远发展, 增强抗风险能力, 符合公司全体股东的利益. 4. 公司本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵, 配套募集资金的认购方为交旅投资.道行文旅为交旅投资的子公司, 交旅投资为上市公司控股股东宜昌交旅的全资子公司.根据《深圳证 券交易所股票上市规则》 ,本次交易构成关联交易.董事会会议在审 议与本次交易有关的议案时,关联董事依法应回避表决. 5.本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从 事相关工作的专业资质;

该等机构及其经办会计师、评估师与公司及 公司本次交易对方之间不存在关联关系. 6.公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截 至评估基准日(即2018 年12 月31 日)的价值进行评估,出具的资 产评估结果作为定价参考,由各方在公平、自愿的原则下协商确定本 次交易价格.交易定价公平、合理,符合相关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东,特别是中小投资者 利益的情形.本次交易向交易对方发行的股份,系按照法律法规的规 定确定的发行价格. 综上, 我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第四届董事会 第二十二次会议审议. 独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见 独立董事: 何德明 吴奇凌 彭学龙 二一九年五月九日