PDF《江苏南大苏富特科技股份有限公司》

8 号 苏富特大厦 香港主要营业地点: 香港 九龙 荔枝角 青山公路

682 号 潮流工贸中心 1508-09 室 敬者: 须予披露及关连交易 绪言 兹提述本公司日期分别为二零一一年八月二十六日及二零一一年九月十六日之 公布,前者由日期为二零一一年八月三十一日之公布加以补充. 日期为二零一一年八月二十六日之公布述明於二零一一年八月二十六日,本公 司与卖方 (为本公司主要股东) 订立合同,,

卖方同意出售(i)待售股权及(ii)委托 贷款,总代价不超过人民币 64,378,930 元.於同日,本公司与卖方进一步订立补充 * 仅供识别 董事会函件C5C合同以对合同作出补充.於收购事项完成时,卖方将仍为目标公司股东,持有其全 部股权之 11%,而目标公司其后将成为本公司的附属公司. 本通函旨在 (i) 为 阁下提供有关 (其中包括) 合同、补充合同、收购事项之细节 以及创业板上市规则规定的其他资料;

(ii) 载列独立董事委员会关於合同、补充合同 及其项下拟进行之交易的条款之意见;

及(iii)载列蟾蝗谧视邢薰揪秃贤⒉钩浜 同及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件. 须予披露及关连交易 合同及补充合同 合同及补充合同的主要条款如下: 日期 二零一一年八月二十六日 订约方 (1) 本公司;

及(2) 卖方 根贤展褐甑淖什 标的资产包括以下各项: (1) 待售股权 (即目标公司全部股权之 52%,相当於向目标公司出资人民币 46,800,000 元) ;

及(2) 委托贷款. 人民币 46,800,000 元之出资额代表卖方收购待售股权之原始成本. 代价 本公司就收购事项应付卖方的代价为人民币13,410,000元.代价乃由订约双 方经公平协商,并已考虑(i)於二零一一年六月二十日未偿付之委托贷款本金 (人 民币10,000,000元) 及其应计利息 (人民币2,901,371.59元) ;

及(ii)目标公司於二 董事会函件C6C零一一年六月三十日之账面净值 (人民币 7,428,049 元) 后而厘定.委托贷款及代 售股权应占代价金额分别为人民币 12,901,371.59 元及人民币 508,628.41 元.代 价将以本公司内部资源及银行借贷拨付. 支付条款 根贤蹩,本公司将分两期向江苏省产权交易所指定之账户存入代价: (i) 於签订合同时存入人民币 4,000,000 元 (包括江苏省产权交易所收取之手续费 (人民币26,820元) ) ;

及(ii)自签订合同之日起十个营业日内存入余额 (即人民币 9,436,820 元) . 倘若未能於规定之时间期限内支付代价之余额,卖方将有权收取算定损害 赔偿 (按本公司逾期金额每日 0.5% 计算) ,或终止合同. 待相关工商管理部门提供标的待售股权转让之有效登记证明后,全部代价 将放款予卖方. 除支付代价外,本公司将自签订合同之日起十个营业日内代表目标公司向 卖方及或其联营企业偿还其中金额为人民币 25,000,000 元之债务.倘若本公 司未能及时支付该笔款项,卖方将有权收取算定损害赔偿 (按本公司逾期金额每 日0.5% 计算) ,或终止合同. 债务之余额 (即人民币 25,688,367.31 元) 将由本公司代表目标公司自签订合 同之日起一年内偿还.倘未能於规定之时间期限内悉数支付该笔余额,本公司 将有责任支付算定损害赔偿,金额相等於该笔余额逾期款项之 10%. 於二零一一年六月二十日,结欠卖方、南京大学科技实业 (集团) 公司及南 大出版社之债务,金额分别为人民币40,255,678.39元、人民币9,890,713.00元及 人民币 541,975.92 元.债务由卖方及其上述两间关联企业向目标公司提供之无 利息贷款........