PDF《上海创兴资源开发股份有限公司》

1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益.

2、 本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式 损害上市公司利益.

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束.

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动.

5、 本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩.

6、 若上市公司后续推出股权激励政策, 本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩.

7、 在中国证监会、 上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及 实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立 即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺, 并积极推进上市公司制定新的规定, 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求.

8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及 本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺.若本承诺人违反该等承诺,给上市公 司或者股东造成损失的,本承诺人愿意: (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

(3) 接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定, 对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施."

五、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重大资产购买摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定就上市公司填补摊薄 即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺: "

1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益.

2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及 本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺.若本承诺人违反该等承诺,给上市公 司或者股东造成损失的,本承诺人愿意: (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

(3) 接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定, 对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施."

六、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问华安证券股份有限公司认为:上市公司针对本次重大资产购买是否 摊薄即期回报进行的分析具有合理性,公司拟采取的填补回报的措施切实可行,符合《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益. 特此公告. 上海创兴资源开发股份有限公司 董事会

2019 年6月12 日