PDF《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2016 年》

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2016 年度非公开发行 A 股股票预案 证 证券 券简 简称 称: : 伊 伊利 利股 股份 份证证券 券代 代码 码: :

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6 年 年度 度非 非公 公开 开发 发行 行AA股股股 股票 票预 预案 案二二零 零一 一六 六年 年十 十月 月2声声明明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

3 特 特别 别提 提示 示

1、本次非公开发行股票方案已经公司于2016年10月21日召开的第八届董事 会临时会议审议通过.根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司 股东大会批准,以及中国证监会核准.本次非公开发行股票完成后,尚需向上海 证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申 请事宜.

2、本次非公开发行股票方案涉及的跨境并购项目已经公司第八届董事会临 时会议审议通过,尚需获得中国相关发展与改革相关部门、商务部门、外汇管理 部门等相关部门的批准、许可或备案登记.

3、本次非公开发行对象为内蒙交投、呼市城投、平安资产、金石灏I、金 梅花投资合计5名特定投资者,发行对象符合相关法律法规的规定.上述发行对 象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票,其认购的股 票自本次发行股票完成登记之日起60个月内不得转让.

4、公司无控股股东和实际控制人.本次非公开发行股票完成后,公司仍不 存在控股股东和实际控制人,且不会导致本公司股权分布不具备上市条件.

5、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司于2016年10月21日召开的第 八届董事会临时会议决议公告日(2016年10月24日).本次非公开发行股票的定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 (定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量)为17.03元/股.公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为15.33 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%. 若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将对发行价格进行相应调整.

6、本次非公开发行股票数量为不超过587,084,148股(含本数),募集资金 总额不超过899,999.9989万元(含本数).认购对象的具体情况如下:

4 序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式

1 呼市城投 195,694,716 2,999,999,996.28 现金

2 内蒙交投 130,463,144 1,999,999,997.52 现金

3 金石灏I 130,463,144 1,999,999,997.52 现金

4 平安资产 65,231,572 999,999,998.76 现金

5 金梅花投资 65,231,572 999,999,998.76 现金 合计587,084,148 8,999,999,988.84 - 本次非公开发行的对象为呼市城投、内蒙交投、金石灏I、平安资产、金梅 花投资合计5名特定投资者,发行对象之间不存在关联关系.发行对象已于2016 年10月21日分别与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》. 若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,公司将对发行数量进行相应调整.

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过899,999.9989万元(含本数), 募集资金扣除发行费用后, 拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳 品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心 及云商平台项目. 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换.若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投 入金额, 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金 数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目,将以增资、借款等合法方式 投入子公司,具体投入方式由公司根据实际情况确定.

8、标的公司财务数据为其管理层依据国际财务报告准则、并按照香港《公 司条例》 的披露规则编制, 并经标的公司审计机构安永会计师事务所审计的财务 报表;

标的公司财务数据均未经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产

5 评估机构的审计、评估.待标的公司所涉及的审计、评估等工作完成后,标的公 司经审计的历史财务数据、 资产评估结果等将在发行预案 (修订稿) 中予以披露. 上市公司将另行召开董事会审议发行预案(修订稿)及其他相关事项,并提请股 东大会审议.

9、公司一贯重视对投资者的持续回报.根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管 指引第3号――上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关要求,本 预案

第六节 公司利润分配情况 中对公司现行的利润分配政策、董事会关于 公司利润分配政策的修订、 公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况、公 司未来三年股东回报规划等情况进行了说明,提请广大投资者关注.

10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括行业及市场风险、经营风险、 募集资金投资项目的实施风险、 其他风险等, 详细情况请参见本预案

第五节 董 事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 之

六、本次股票发行相关的风险 说明 .

11、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司 原股东即期回报存在被摊薄的可能, 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊 薄股东即期回报的风险. 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填........