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安信证券股份有限公司 关于 上海市中智能停车股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之重大资产 重组独立财务顾问报告书 独立财务顾问 二一九年五月

1 独立财务顾问声明 安信证券接受市中股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报告 书.

本声明所使用的简称与本报告书 释义 中所定义的简称具有相同含义.本报 告书是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独 立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的.本报告书旨在对本次 交易作出独立、客观和公正的评价,以供市中股份全体投资者及有关方面参考. 本独立财务顾问在此特作如下声明:

(一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部法定 要求的资料,确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;

(二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由市中股份董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性进行评论.本报告旨在就本次交易对市中股份的股东是否公 平、合理发表意见;

(三)本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对市中股份的任何投资 建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立财务顾问 不承担任何责任;

(四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读市中股份董事会发布的关 于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他 中介机构的报告. 根据《重组管理办法》等规定,本独立财务顾问在此特作如下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与挂 牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求;

(三)有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内 核机构同意出具此专业意见;

(五) 在与挂牌公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题. 目录 独立财务顾问声明.1 目录.3 释义.5

一、本次交易概述.7

(一)本次交易方案

7

(二)交易对方.7

(三)交易标的.7

(四)交易标的定价依据.7

二、公众公司基本情况.7

(一)公司情况.7

(二)公司前十大股东情况.8

三、交易对方的基本情况

9

四、标的资产的基本情况

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(一)标的公司.10

(二)标的公司下属子公司.10

五、本次交易符合《重组管理办法》的规定

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(一)本次交易符合《重组管理办法》第二条规定