PDF《襄阳汽车轴承股份有限公司 重大资产购买报告书》

本次交易以本公司控股股 东三环集团向相关境外银行在我国境内的关联银行提供担保,后者向境外银行出 具相应保函的方式进行担保.截至

2012 年12 月31 日,三环集团的总资产为 1,587,524.26 万元,净资产为 563,367.58 万元(上述为经审计的财务数据) .三 环集团公司有能力为本次融资提供担保.

二、本次交易是公司在目前欧洲低迷经济形势下逆势扩张的战略举措 本次交易是公司基于国际化战略布局的考虑而进行. 标的公司属于波兰历史 较长的国有企业,1948 年即开始主要从事轴承制造,目前标的公司拥有波兰轴承 产品约 8%的市场份额,位居第五.作为目前波兰本土最大的滚动轴承制造企业, 标的公司成立至今对波兰轴承工业的发展做出了重要贡献.近年来,由于受到欧 债危机等因素的影响, 标的公司的营业收入和盈利水平出现了一定下滑,

2011 年、

2012 年和

2013 年1-2 月经审计的营业收入分别为 53,884.27 万元、 50,821.60 万 元和 6,823.92 万元,净利润分别为 503.01 万元、704.83 万元和-589.12 万元, 其中剔除非经营性资产处置等非经常性项目的影响,标的公司扣非后的净利润分 别为 336.29 万元、356.14 万元和-576.83 万元. 在波兰国有企业私有化的背景下,标的公司的历史品牌、区位、研发等方面 的优势将为公司实现较快进入欧美市场乃至全球市场提供机遇,而目前欧洲债务 1-1-1-10 危机亦是有利的并购时机.本次交易将有利于公司扩大规模、提升经营实力、市 场份额和抗风险能力,同时通过全球化运作有效配置资源. 本次交易完成后, 公司拟通过双方在研发、 销售、 采购等方面的全方位整合, 为未来欧洲等境外市场转暖做好充分准备.如果能够采取及时有效的整合措施, 进一步有效挖掘标的公司的潜力, 充分发挥双方在生产经营等方面的的协同效应, 将从中长期提升公司整体的盈利水平.

三、关于标的公司动产原始凭证缺失而带来的财务和法律风险

(一)财务方面的影响 在为本次交易进行的对标的公司的审计工作中,审计师注意到以下事项: 1.标的公司在

2009 年更换了固定资产核算财务系统,导致

2009 年以前购入 的固定资产的入账信息以及固定资产变动表未被保留;

2.标的公司大部分固定资产购入时间均在

2009 年以前, 而根据波兰相关法律 的规定,财务资料的保管期限为

5 年,因此主要固定资产的入账资料(包括发票、 凭证、支付单据等资料)已经超过法律规定期限而销毁.经审计师与标的公司沟 通确认,其2009 年更换固定资产系统时未发生调账事项. 审计师德勤华永认为, 由于在本次交易中固定资产的历史成本并不会直接用 于本次拟定交易的定价基础,而且收购完成后,襄阳轴承将按资产的公允价值来 合并标的公司的财务报表,据此,在编制

2013 年1月1日至

2 月28 日止期间、

2012 年度及

2011 年度用于收购目的的财务报表时以标的公司固定资产和累计折 旧原账面价值为基础约定的金额予以确认.同时,审计师在固定资产的减值测试 和所有权认定方面实施了相应审计程序.

(二)在法律方面的影响 根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见, 尽管标的公司未能提供相关文 件(如采购合同)以证明其及其子公司对其中大部分动产享有所有权,但: 1.因标的公司系于