PDF《银座集团股份有限公司 关于股权分置改革方案股东沟通与协商...》

1 证券代码:600858 股票简称:银座股份 公告编号:临2006-011 银座集团股份有限公司 关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果公告 特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

银座集团股份有限公司董事会受公司非流通股股东的书面委托办理公司股 权分置改革相关事宜.公司于

2006 年4月7日刊登了股权分置改革方案后,通 过走访投资者、网上路演、咨询电话、电子邮件、传真、接待来访等方式与投资 者进行了交流与沟通,投资者通过沟通进一步明确了公司股权分置改革的方案, 并就公司股改方案提出了一些意见和建议, 公司在总结了这些意见和建议的基础 上,同时结合公司实际情况,银座集团股份有限公司股权分置改革方案及非流通 股股东作出的承诺维持不变,具体如下:

一、改革方案的对价安排

1、对价安排的形式、数量 公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日流通股股东按每

10 股流通股 获付 1.5 股的方式支付对价,非流通股股东共支付 10,193,040 股股票,获得在 上海证券交易所挂牌流通的权利. 公司非流通股股东山东省商业集团总公司、孙江芝、张晓鹏、山东侨德置业 有限公司、上海鑫黎实业有限公司、海南真铭实业投资有限公司、济南市人民政 府国有资产监督管理委员会、山东宝鼎高德电子科技有限公司、上海双翊商贸有 限公司、 山东景芝酒业股份有限公司、 淄博真空设备厂有限公司与公司签署了 《参 加股权分置改革的协议》 ,上述非流通股股东明确同意本公司实施股权分置改革. 该部分非流通股股东占非流通股股份总数的 95.88%.公司董事会正在组织与其 余非流通股股东进行沟通, 将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取 得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函. 山东省 商业集团总公司(以下简称"商业集团")已书面承诺:当其他非流通股股东由 于股权被冻结等原因无法支付对价、不同意支付对价或无法联系上时,商业集团 将先行代为垫付.

2、改革方案的追送送股安排 若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件: (1)公司

2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较

2005 年增长低于 25%, 或者

2006 年年度财务报告被出具非标准审计报告;

2 (2)公司

2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较

2006 年增长低于 25%, 或者

2007 年年度财务报告被出具非标准审计报告;

(3)公司未能在

2007 年4月30 日之前出具

2006 年财务报告,或者未能在

2008 年4月30 日前出具

2007 年财务报告,如遇不可抗力除外. 当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在 册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为 3,397,680 股.

二、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺事项 全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办 法》有关锁定期和减持比例的相关规定.

2、额外承诺事项 (1)第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺: 自非流通股获得流通权之日起

24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易;