PDF《首创证券有限责任公司文件》

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1 - 首创证券有限责任公司文件 首证文〔2017〕246 号 签发人:毕劲松 首创证券有限责任公司 关于推荐成都双流积利热能科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之 推荐报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 首创证券有限责任公司(以下简称 首创证券 )作为推荐 成都双流积利热能科技股份有限公司(以下简称 双流热能 或 公司 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 依据《非上市公众公司监督管理办法》 、 《非上市公众公司监管指 引》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业 务规定(试行) 》 (以下简称 《主办券商推荐业务规定》 )和《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《主办券商尽职调查工作指引》 )等相关法律、法-2-规和规范性文件,以及行业公认的业务标准、道德规范的要求, 遵循诚实守信、勤勉尽职的原则,对双流热能的基本情况、业务 情况、公司治理情况、财务状况、合法合规事项等进行了尽职调 查, 并对双流热能申请进入中小企业股份转让系统挂牌相关的申 请材料进行了审慎核查,在此基础上出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 首创证券推荐双流热能挂牌项目小组 (以下简称 项目小组 ) 由项目负责人吴江、律师张倩、注册会计师杨永杰、行业分析师 李闯、其他项目组成员陈露共

5 名成员组成.根据《主办券商尽 职调查工作指引》 的要求, 项目小组对双流热能进行了尽职调查, 了解的主要事项包括双流热能的基本情况及历史沿革、 所处行业 及主要业务情况、公司治理结构和机制及其运行情况、财务状况 及经营成果、持续经营情况及发展前景、合法合规事项等. 项目小组与双流热能董事长、总经理、副总经理、财务负责 人、各业务经理及部分董事、监事、员工进行了访谈,并听取了 公司聘请的北京万商天勤 (成都) 律师事务所律师、 四川华信 (集团)会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见,查阅了 公司章程、三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、 公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理 部门年度检验文件、纳税凭证等,了解了公司的生产经营状况、 内部控制、规范运作情况和发展计划. 针对公司外销业务,项目组查阅公司销售合同或订单、出库 -

3 - 单、运输凭证、报关单、出口退税申请表等原始单据,并查阅银 行账户收汇流水、应收账款、收入等相关账簿;

查阅审计报告, 访谈公司财务人员、销售人员、会计师等,了解公司外销业务收 入的构成,以及收入确认时点、确认依据等收入具体确认方法, 核查公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定;

取 得中国电子口岸网站(http://www.chinaport.gov.cn/)公司出 口退税关单的报关联等核查公司是否虚计收入、 是否存在提前或 延迟确认收入的情况;

了解公司收入构成, 分析公司产品的价格、 销量、毛利率等影响因素的变动情况,判断收入是否存在异常变 动或重大变动,并调查原因;

了解公司销售模式,分析对其收入 确认的影响及是否存在异常;

核对报告期内公司的外销合同或订 单和销售出库单,核对财务销售记录与出口报关单、货运提单、 销售发票等出口销售单据;

核对税务申报系统 生产企业出口货 物免抵退申报明细表 与公司账面确认的收入.项目组通过上述 核查,均未发现公司财务信息与实际经营情况不符的情形,公司 海外业务真实,财务核算准确. 通过上述尽职调查,项目小组出具了《关于成都双流积利热 能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 之尽职调查报告》 .

二、双流热能符合《业务规则》规定的挂牌条件的情况说明 根据项目小组对双流热能的尽职调查情况, 首创证券认为双 流热能符合《业务规则》规定的挂牌条件.具体情况说明如下: -

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(一)依法设立且存续满两年 成都市双流壁挂热交换器有限责任公司(以下简称 有限公 司 )于2002 年7月设立,有限公司自设立以来通过了历年的工 商年检.2017 年9月12 日,有限公司全体股东作为发起人共同 签署了《发起人协议》 ,以2017 年6月30 日经审计的净资产人 民币 54,924,949.19 元为基础,按1.83:1 比例折成股本 30,000,000 股,剩余部分人民币 24,924,949.19 元计入股份公 司的资本公积,整体变更为股份有限公司,原股东各自的持股比 例不变.有限公司整体变更改制为股份有限公司后,公司的业务 及实际控制人未发生实质性变更.公司新增了董事、监事、高级 管理人员,变动系因完善股份公司法人治理结构而增选所致,任 职变化履行了必要的法律程序, 符合相关法律法规和 《公司章程》 的规定.同时,公司核心管理团队均自有限公司阶段便在公司任 职,直至股份公司设立后仍然继续担任公司董事长、董事、总经 理等关键职务,未发生重大变化;

最近两年公司管理层变化对公 司持续经营无重大不利影响.2017 年9月21 日,公司取得了成 都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915101227403251770 的股份公司《营业执照》 . 首创证券认为, 双流热能设立时以及整体改制变更为股份有 限公司时的主体、程序合法合规,公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例符合《公司法》相关规定.因此,双流热能整体 改制符合设立年限连续计算条件, 公司依法设立后至今存续已满 -

5 - 两年,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项关于 依法 设立且存续满两年 的挂牌条件.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司属于锅炉及辅助设备制造业, 主要从事燃气供暖设备用 热交换器及全预混冷凝式供暖设备的设计、研发、生产及销售.

2015 年、2016 年、2017 年1-6 月,公司主营业收入分别为 53,176,723.12 元、58,325,308.63 元、46,566,925.34 元,占 公司营业收入比例分别为 93.49%、99.97%、99.87%,公司主营 业务突出.2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月公司分别实现 净利润-4,840,106.78 元、-7,951,876.31 元、859,735.06 元. 公司

2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月营业收入稳定,盈利 能力不断增强. 双流热能自成立以来,经营范围没有发生重大变化.公司一 直从事燃气供暖设备用热交换器及全预混冷凝式供暖设备的设 计、研发、生产及销售.经查阅公司经审计的财务报告、会计凭 证和纳税申报等资料, 可以认定双流热能自成立以来一直合法存 续,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要 求,同时公司也........