PDF《北京市共和律师事务所 关于哈药集团三精制药股份有限公司》

2 资本为人民币9930万元,股份总数为9930万股,其中:建材集团持有国家股人 民币7430万元,占总股本的74.82%,社会公开募集公众股人民币2500万元,占 总股本的25.18%.经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰 装修材料,非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械. 2. 哈天鹅于1994年1月首次公开发行人民币普通股25,000,000股, 其中: 社会公 众股22,500,000股、 内部职工股2,500,000股. 哈天鹅公开发行的22,500,000 股人民币普通股于1994年2月24日在上交所挂牌交易,2,500,000股内部职工 股于1994年8月在上交所挂牌交易.哈天鹅的股票代码为600829. 3. 哈天鹅经1995年、1996年、1997年、2002年、2004年历次送股和资本公积转增 股本,截至2004年8月股份总数增加至386,592,398股,其中:非流通股 289,262,903股,已上市流通股97,329,495股. 4. 2003年8月6日,建材集团与哈药集团股份有限公司(下称 哈药集团 )签署 了《股权转让协议》,由建材集团向哈药集团转让其所持有的哈天鹅7680万股 国家股,占哈天鹅股份总数的29.8%.上述协议已取得国务院国有资产监督管 理委员会(下称 国家国资委 )的批准并已履行完毕. 5. 2003年11月4日,哈天鹅、建材集团、哈药集团、哈药集团有限公司(下称 哈 药有限 )签署了《资产重组意向书》,就哈天鹅重大资产重组事宜达成一致 意向,重组计划为:(1)哈天鹅以其主要水泥资产作为出资,与建材集团合 资设立哈尔滨水泥有限责任公司(下称 哈水泥公司 );

(2)哈天鹅向建 材集团转让其持有的哈水泥公司部分股权并向建材集团出售部分资产;

(3) 哈天鹅以资产单方对哈水泥公司增资;

(4)哈天鹅向哈药集团购买其持有的 哈药集团三精制药有限公司(下称 三精有限 )部分股权并控股三精有限. 通过前述计划,哈天鹅置出主要水泥资产,置入优质医药资产,由此实现其主 业由原水泥制品生产和经销向药品生产和销售为主的转移. 6. 为了实施上述重组,重组相关方签署了以下一系列协议:(1)哈天鹅与建材

3 集团于2003年11月4日签署了《哈尔滨水泥有限责任公司股东协议》和《哈尔 滨水泥有限责任公司章程》,共同设立哈水泥公司,其中:哈天鹅持有哈水泥 公司出资额的96.38%,建材集团持有哈水泥出资额的3.62%;

(2)哈天鹅与建 材集团于2003年11月4日签署了《股权转让及资产出售协议》,由哈天鹅向建 材集团转让其持有的哈水泥公司95.38%的出资额, 以及其拥有的部分非水泥资 产人民币22,066,000元,转让后哈水泥公司股权结构为:哈天鹅持有哈水泥公 司出资额的1%,建材集团持有哈水泥出资额的99%;

(3)哈天鹅与建材集团于 2003年11月4日签署了《哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》,由哈天鹅以资 产人民币249,559,778元,单方对哈水泥公司增资,增资后哈水泥公司股权结 构为:哈天鹅持有哈水泥公司出资额的47.96%,建材集团持有哈水泥出资额的 52.04%;

(4)哈药集团和哈天鹅于2003年11月4日签署了《股权转让协议》, 哈药集团将其持有的三精有限60%出资额转让给哈天鹅. 7. 上述重大资产重组已取得国有资产管理部门的批准以及中国证监会的无异议 函,重组相关协议均已实施. 8. 2004年4月28日,建材集团与哈药集团签署了《股权转让协议》,由建材集团 向哈药集团转让其持有哈天鹅的剩余41,941,935股国家股 (因哈天鹅2003年度 资本公积金转增股本,该41,941,935股增至62,912,903股),占哈天鹅股份总数 的16.27%. 前述协议已取得国家国资委批准及中国证监会同意豁免要约收购义 务的批复并已履行完毕. 9. 哈天鹅于2004年4月18日召开第四届董事会第六次会议,决定公司在重大资产 重组方案实施完成后, 将哈天鹅名称变更为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限 公司,住所变更为黑龙江省哈尔滨市南岗区开发区衡山路76号,并对公司章程 作相应修改.公司已就前述变更事项于2004年9月28日在工商行政管理部门办 理了变更登记. 10. 2005年7月28日,建材集团与哈药有限签署了《股权转让协议》,由建材集团 向哈药有限转让其持有的三精制药的11,115万股国家股, 占三精制药股份总数