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恒力石化股份有限公司 证券代码:600346 证券简称:恒力股份 公告编号:2017-106 恒力石化股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益 及填补回报措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据国务院办公厅 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的要求,为保障中小投资者利益,恒力石化股份有限公司 (以下简称 公司 或 本公司 ) 就本次重大资产重组事项 (以下简称 本次交易 ) 对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析. 根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》(瑞华阅字[2017]33030002 号),最近 一年一期,上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股 收益指标变动如下: 项目

2016 年度

2017 年1-7 月 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 归属于母公司股东的净 利润 (万元) 63,365.37 117,983.43 118,611.77 73,901.96 基本每股收益(元/股) 0.15 0.45 0.26 0.26 稀释每股收益(元/股) 0.15 0.45 0.26 0.26 本次重大资产重组实施完成后,上市公司的总股本将较发行前有所增加.一方 面,标的公司恒力炼化本次募集配套资金项目― 恒力炼化

2000 万吨/年炼化一体 化项目 尚需进行建设,距项目产生效益还需要一定时间;

另一方面,标的公司恒 力投资的预期效益在短期内不足以抵消总股本增加带来的影响.预计本次重组完成 后, 上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄. 因此, 本次发行完成后, 公司净利润的增长在短期内不能与公司股本总额的增长保持同步,投资者面临即期 回报被摊薄的风险.为降低本次发行对投资者摊薄即期回报的影响,上市公司计划 恒力石化股份有限公司 采取以下措施:

1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 (1)加快主营业务发展,提升盈利能力 本次交易完成后,恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司.恒力投 资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置,为 全球单体产能最大的PTA生产基地,约占国内实际产能的18%(扣除长期闲置产能) , 在国内市场具备较强的行业竞争力.标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目 .该项目采用国际先进的工业技术,建成 并达产后预计每年可生产对二甲苯450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品. 本次重组完成后,上市公司将最大限度实现 芳烃―PTA―聚酯―民用丝及工业 丝 各业务之间的协同与联动发展,有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗 风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证. (2)加快配套融资项目实施,提高股东回报 本次重组募集配套资金总额不超过1,150,000万元,本次募集配套资金扣除本次 重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目 恒力炼化2000万吨/年炼化一 体化项目 的建设. 2014年8月,国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的 意见》 (国发[2014]28号) .意见明确指出: 科学布局一批产业关联度高的重大产业 项目,地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并 力争尽早开工. 本次重组的募集配套资金投资项目 恒力炼化2000万吨/年炼化一 体化项目 已被列为优化国家战略布局、支持东北振兴的重点项目. 2016年8月,国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施 方案(2016-2018年) 》 .实施方案分年度明确了137项重点工作和127项重大项目.按 照统筹推进、突出重点、远近结合、滚动实施的原则,就有关部门、有关地方做好 2016-2018年东北地区等老工业基地振兴工作做了具体部署,并明确了各项任务的责 任主体和完成时间.在实施方案中, 恒力炼化2000万吨炼化一体化项目 被列入国 家发改委 推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目 . 本次重组是顺应国家关于振兴东北的趋势,是落实中央及地方关于国家振兴东 北的积极举措. 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目 将产生良好的经济效益. 募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障,有利于上市公司实现持 恒力石化股份有限公司 续快速发展,提高实施上市公司未来的回报能力,增厚未来收益,填补股东回报. 上市公司将利用资本市场,加快实现 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目 的建 设. (3)改善标的资产盈利能力,切实有效履行利润补偿安排 2015年及2016年,标的公司恒力投资归属于母公司所有者的净利润分别为 -978,729,400.33元、-522,417,805.93元.恒力投资2015年及2016年亏损的主要原 因为:恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了较多的美元信用 证.由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌,导致报告期内恒力投 资的汇兑损失较大,对经营业绩产生了一定负面影响.目前,人民币汇率稳定,恒 力投资将采用远期汇率锁定等方式降低因汇率变动导致的汇兑损益变化.此外,恒 力炼化募投项目建成后,恒力投资所需原材料可以由恒力炼化在生产厂区内直接供 应,采购成本和运输成本将大幅降低,炼化一体化的优势凸显,恒力投资未来的盈 利能力将得到显著提高.随着汇率的企稳及市场行情回暖,2017年1-7月恒力投资已 实现归属于母公司股东的净利润4.38亿元. 本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估 机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据,由交易各方协商确定. 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润 进行承诺,但经上市公司与交易对方协商,恒力投资的股东范红卫、恒能投资仍对 恒力投资未来的净利润进行了承诺.根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利 润补偿协议》及其补充协议的约定,本次重组的交易对方范红卫、恒能投资承诺恒 力投资在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为60,000万元、80,000万元和100,000万元.该项利润补偿安排符合上市公司 全体股东的利益. (4)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上 市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省上市公司的各项费用支出,全 面有效地控制上市公........