PDF《渤海证券股份有限公司》

6 结果如果需要提取数额较大商誉减值准备,将会对万顺股份当年的财务状况和经营 成果造成不利的影响.

(七)对外担保风险 截至

2011 年9月30 日,江苏中基存在对外担保 8,000 万元.本次交易完成后, 如果被担保公司出现未能偿还借款的情况,则会对万顺股份造成不利影响.

(八)股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响,公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格.另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营 状况、投资者心理变化等因素,都会对股票价格带来影响.本公司提醒投资者,需 关注股价波动的风险.

五、业绩补偿承诺 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110271053 号 《企 业价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ110273053 号《企业价值评估报告》,江 苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司(以下简称 标的公司 )2012 年、2013 年、2014 年净利润之和分别为 10,704.72 万元、13,506.62 万元、14,672.54 万元. 本次交易实施完毕后,万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司

2012 年―201

4 年(以下简称 补偿测算期间 )净利润之和分别不低于 10,704.72 万元、13,506.

62 万元、14,672.54 万元(以下简称 承诺业绩 ).若在补偿测算期年内任一年度 标的公司实际净利润之和未能实现承诺业绩之标准,则杜成城将在万顺股份相应年 度年报公告之日起

10 日内, 以现金方式一次性向万顺股份补足该年度实际净利润与 承诺业绩之间的差额部分.在补偿测算期间内,标的公司之前年度超额实现净利润 可累计计入之后年度实现净利润指标. 实际净利润与承诺业绩之间的差额部分确认方式如下: Nn=(Pn―An)*75%―En*75% Nn:为杜成城在 n 年度应补足的数额

7 Pn:为杜成城承诺的江苏中基和江阴中基 n 年度净利润之和 An:为江苏中基和江阴中基 n 年度实际净利润之和 n :2012 年度、2013 年度、2014 年度 En:补偿测算期间内标的公司 n 年度之前年度累计超额实现的净利润 同时,杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》 .

六、超募资金使用 本次拟收购资金 7.5 亿元, 预计将使用公司超募资金 4.5 亿元, 剩余资金

3 亿元 由公司自筹解决.

七、关于反垄断 根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、 行政法规及规章的规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务 院商务主管部门申报,未申报的不得实施集中:

(一)参与集中的所有经营者上一 会计年度在全球范围内的营业额合计超过

100 亿元人民币,并且其中至少两个经营 者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

4 亿元人民币;

(二)参与集中的所有 经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过

20 亿元人民币, 并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

4 亿元人民币.营业额的计算, ........