PDF《关于江苏宏宝五金股份有限公司》

6 重大资产置换 江苏宏宝以置出资产与长城影视全体股东所拥有的置 入资产的等值部分进行置换 发行股份购买资产 置入资产评估值高于置出资产评估值部分,由江苏宏 宝向长城影视全体股东发行股份购买 募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过

10 名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额 不超过

5 亿元,募集配套资金的发行价格不低于

9 元/ 股 本次重大资产重组 本次重大资产置换及发行股份购买资产 本次交易 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金 定价基准日 公司第四届董事会第十七次会议决议公告日 审计、评估基准日

2013 年4月30 日 税费 任何依法应缴纳的税收,包括但不限于增值税、所得 税、营业税、印花税或其他适用税种,或政府有关部 门依法征收的费用 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》 《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 《利润补偿协议》 《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补 偿协议》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家工商总局 中华人民共和国国家工商行政管理总局 中信银行 中信银行股份有限公司 宏源证券 宏源证券股份有限公司 天健会计师 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公证天业 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中企华 北京中企华资产评估有限责任公司

7 江苏中天 江苏中天资产评估事务所有限公司 本所 北京市竞天公诚律师事务所 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规 定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》 元 无特别说明指人民币元

一、 本次交易方案的主要内容 本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等体现于公司的董事会议 案、 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等文件中. 公司第四届董事会第十七次会议于

2013 年8月7日审议通过了《关于公司 进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、 法规规定条件的议案》 、 《关于 公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》 、 《关于本次重大资产重组符合 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》 、 《关于 本次重大资产重组构成关联交易的议案》 、 《关于与交易对方签署附生效条件的<

江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>

的议案》 、 《关于与长城影视股份有限公司全体股东签署附生效条件的的议案》 、 《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》 、 《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》 、 《公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 及其摘要》 、 《关于提请股东大会同意长城影视文化企业集团有限公司及其一致行