PDF《关于石家庄以岭药业股份有限公司》

北京市中伦文德律师事务所 关于石家庄以岭药业股份有限公司 首期股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权/解锁期可行权/解锁的 法律意见书 北京市中伦文德律师事务所 北京市朝阳区西坝河南路

1 号金泰大厦

19 层 邮政编码:100028 Add: 19/F, Golden Tower, No.

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100028

电话:8610-64402232 传真:8610-64402915,64402925 北京市中伦文德律师事务所 关于石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性 股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的 法律意见书 致:石家庄以岭药业股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所(以下简称"本所")接受石家庄以岭药业股份 有限公司(以下简称"以岭药业"或"公司")的委托,担任以岭药业实施股权激 励计划(以下简称"股权激励计划")的专项法律顾问.本所律师根据《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》") 、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称 "《管理办法》")、《股权激励有关备忘录

1 号》、《股权激励有关备忘录

2 号》、《股权激励有关事项备忘录

3 号》(以下合称为"《备忘录 1-3 号》") 等有关法律、法规、规章和规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》 的有关规定, 就以岭药业本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关 事项出具本法律意见书. 对于本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本法律意见书的出具已得到以岭药业如下保证:以岭药业向本所提供了 为出具本法律意见书所必需的全部事实文件, 所有文件真实、 完整、 合法、 有效, 所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真 实;

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐 瞒、误导、疏漏之处.

3、本法律意见书仅就本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁相关 事项的合法合规性发表意见.

4、 本法律意见书仅供以岭药业本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权 /解锁相关事项之目的而使用,未经本所及签字律师书面同意,不得用作任何其 他目的.

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划第一个行 权/解锁期可行权/解锁相关事项所必备的法律文件, 随其它材料一起提交深圳证 券交易所予以公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 基于上述声明,本所出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的授权和 批准

1、2013 年5月24 日,以岭药业召开

2013 年第二次临时股东大会,会议以 现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《关于