PDF《大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产》

未在两个交易日内提交锁定申请的, 上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中 登公司报送上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;

上市公司董事会未向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的 身份信息和账户信息的,上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权深交所和中登公 司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,上市公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

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三、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函,做出如下承诺: 1. 已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件 资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;

保 证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 2. 保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任. 3. 在本次重组期间,将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及 时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;

如因提 供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任. 4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公 司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定;

未在 两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报 送的身份信息和账户信息并申请锁定;

上市公司董事会未向深交所和中登公司报送的身 份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在 违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

4 目录 声明.1 释义.5 重大事项提示.7 重大风险提示.29

第一节 本次交易概况.34

第二节 上市公司基本情况.49

第三节 交易对方基本情况.55

第四节 交易标的基本情况.66

第五节 标的资产预估值及暂定价格.74

第六节 支付方式.75

第七节 本次交易对上市公司的影响.79

第八节 风险因素.81

第九节 其他重要事项.86

第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

90 第十一节 声明与承诺.93

5 释义 本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 本预案 指 《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》 本次交易、本次重组 指 大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、 江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权 交易对方 指 中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业(有限合伙)、江 阴冶泰投资企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、 江阴青泰投资企业(有限合伙)、江阴信富投资企业(有限合伙) 标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 湖北新冶钢、新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司 大冶特钢、上市公司、 公司、本公司 指 大冶特殊钢股份有限公司 泰富投资 指 中信泰富特钢投资有限公司 兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 扬州泰富 指 扬州泰富特种材料有限公司 铜陵泰富 指 铜陵泰富特种材料有限公司 江阴信泰 指 江阴信泰投资企业(有限合伙) 江阴冶泰 指 江阴冶泰投资企业(有限合伙) 江阴扬泰 指 江阴扬泰投资企业(有限合伙) 江阴青泰 指 江阴青泰投资企业(有限合伙) 江阴信富 指 江阴信富投资企业(有限合伙) 江阴盈宣 指 江阴盈宣投资有限公司 泰富中投 指 中信泰富(中国)投资有限公司 长越投资 指 长越投资有限公司 盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司 尚康国际 指 尚康国际有限公司 青岛特钢 指 青岛特殊钢铁有限公司 靖江特钢 指 靖江特殊钢有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会