PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有...》

1 无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预 案差异情况对比表 无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 华光股份 或 上市公司 )于2016 年8月30 日全文披露《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保 能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订 稿) 》 (以下简称 重组预案 ) .

2016 年9月29 日上市公司召开第六届董事会 第五次会议, 审议通过 《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源 集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 重组报告书 ) . 现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下: 重组报告书章节 与重组预案差异说明 重大事项提示 删除了 十

五、审计、评估等工作尚未完 成

一、本次交易的简要介绍 更新披露了本次募集配套资金总额

二、本次发行股份的基本情况 补充披露了本次换股吸收合并、 募集配套 资金和股份锁定期的基本情况

三、标的资产的估值及交易价格 更新披露了本次交易标的资产的评估结 果和交易作价情况

四、本次交易相关业绩承诺及利润补 偿 补充披露了具体业绩承诺和利润补偿的 相关内容

五、本次交易构成重大资产重组及关 联交易 删除了

五、股份锁定期 ,并在重组报 告书

二、 本次发行股份的基本情况 中 更新披露, 更新披露了标的资产的合计评 估值

七、本次交易完成后,公司的股权分 布仍符合上市条件 更新披露了上市公司股本的变化情况

2

八、异议股东的利益保护机制 更新披露了异议股东的利益保护机制, 补 充披露了有权行使现金选择权的股东、 现 金选择权的价格与实施方法及股东大会 安排

十、本次交易对上市公司的影响 更新披露了本次交易对上市公司主营业 务、股权结构、财务状况和盈利能力的影 响 十

一、本次交易尚需履行的审批程序 更新披露了本次交易方案已获得及尚需 获得的批准程序 十

二、本次交易相关各方的重要承诺 补充披露了《业绩承诺及补偿协议》 、土地、房产相关承诺、关联担保相关承诺. 十

三、本次交易对中小投资者权益保 护的安排 补充披露了本次交易不会摊薄上市公司 每股收益情况、 未来三年股东回报规划情 况 重大风险提示 删除

一、 本次交易已履行及尚需履行的 程序

一、与本次交易相关的风险 更新披露了本次交易可能被暂停、 终止或 取消的风险、审批风险,删除了交易方案 可能进行调整的风险, 更新披露了标的资 产的估值风险,删除了审计、评估等工作 尚未完成的风险, 更新了管网资产和剥离 资产未按时交割的风险, 更新披露了员工 持股计划实施风险

二、与标的资产经营相关的风险 更新了拟购买资产中资金占用的风险

第一节 本次交易概述 删除

三、本次交易相关合同的主要内 容

二、本次交易的具体方案 更新披露了本次募集配套资金的金额

三、本次交易构成重大资产重组及关 联交易,但不构成重组上市 更新披露了标的资产的评估值

四、本次交易尚需履行的审批程序 更新披露了本次交易方案已履行及尚需 履行的批准程序

五、本次交易对上市公司的影响 删除

六、 本次交易符合 《重组管理办法》 的相关规定 , 补充披露了本次交易对上 市公司主营业务、 股权结构和财务状况的 影响

第二节 上市公司基本情况

五、上市公司主营业务发展情况 更新披露了上市公司的主营业务发展情 况

六、上市公司最近两年及一期的主要 财务指标 更新披露了上市公司资产负债表的主要 数据、利润表的主要数据、现金流量表的 主要数据

八、公司合规经营情况 更新披露了公司合法经营情况

第三节 交易对方的基本情况

一、换股吸收合并之交易对方情况 更新披露了 国联集团下属主要控股企业

3 情况

三、募集配套资金之交易对方情况 更新披露了

(一)华光股份

2016 年员工 持股计划基本情况 之

2、员工认购情 况

第四节 交易标的基本情况

一、吸收合并对象之国联环保 更新披露了

(三)最近两年及一期主要 模拟财务数据 ,更新披露了

(四)国 联环保股权结构 、

(五)国联环保下 属基本情况 、

(六)国联环保下属控 股子公司情况 ,更新披露了

(七)主 要资产的权属状况、 对外担保情况及主要 资产负债情况 ,更新披露了

(九)国 联环保的业务与技术 ,补充披露了 (十二)国联环保出资及合法存续情 况 ,更新披露了 (十三)非经营性资 金占用情况 ,补充披露了 (十六)国 联环保重大会计政策和会计估计

二、支付现金购买资产对象之惠联热 电25%股权 补充披露

(五)核心技术人员情况 ,更 新披露

(六)惠联热电主要资产权属状 况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况 ,更新披露

(七)惠联热电主要 业务发展情况 ,更新披露

(八)惠联 热电最近两年及一期的主要财务数据 , 补充披露

(十)涉及的立项、环保、行 业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项、债权债务转移等情形的说明 , 补充披露 (十二)惠联热电出资及合法 存续情况 ,补充披露了 (十三)非经 营性资金占用情况 ,补充披露了 (十四)其他重大事项 ,补充披露了 (十五) 惠联热电重大会计政策和会计估计

三、支付现金购买资产对象之友联热 电25%股权 补充披露

(五)核心技术人员情况 ,更 新披露了

(六)友联热电最近两年及一 期的主要财务数据 ,更新披露

(七) 友联热电主要资产权属状况、 对外担保情 况及主要负债、或有负债情况 ,更新披 露了

(八)涉及的立项、环保、行业准 入、用地、规划、施工建设等相关许可情 况 ,更新披露

(九)友联热电主要业 务发展情况 ,补充披露 (十二)友联 热电出资及合法存续情况 , 补充披露了 (十三)非经营性资金占用情况 ,补 充披露了 (十四)其他重大事项 ,补 充披露了 (十五)友联热电重大会计政

4 策和会计估计

四、交易标的的其他情况 更新披露了管网资产的内部调整情况及 非核心资产的剥离情况

第五节 交易标的评估情况 整体替换

第五节 交易标的预估值情 况

第六节 本次交易方案及发行股份情 况

一、本次交易的总体方案 更新披露了募集配套资金的金额

二、换股吸收合并方案 更新披露了

(三)换股吸收合并的业绩 承诺及利润补偿 ,更新披露了

(六) 异议股东的利益保护机制 ,

三、支付现金购买资产方案 补充披露了

(三)业绩承诺及利润补 偿

四、募集配套资金方案 删除了募集配套资金的价格调整机制, 更 新披露了发行股份数量

第七节 本次交易合同的主要内容 新增本章节, 披露了上市公司与重组交易 对手方签署的《吸收合并协议》及其补充 协议、 《资产收购协议》及其补充协议、 《股份认购协议》及其补充协议、 《业绩 承诺及补偿协议》

第八节 本次交易的合规性分析 新增本章节,披露了

一、本次交易的合 规性分析 和

二、 独立财务顾问和律师 对本次交易是否符合《重组管理办法》的 规定发表的明确意见

第九节 管理层讨论与分析 补充披露了

一、 本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的讨论分析 ,

二、 交易标的行业特点和竞争能力的讨论 ,

三、 标的资产经营情况的讨论与分析 ,

四、本次交易对上市公司持续经营能 力、未来发展前景及财务指标的影响 ,

五、 本次交易对公司每股收益的影响

第十节 财务会计信息 新增本章节, 披露了本次交易标的的财务 信息, 以及本次交易模拟实施后上市公司 的备考财务资料 第十一节 同业竞争和关联交易 更新披露了上市公司同业竞争情况、 本次 交易完成前后上市公司的关联交易情况 第十二节 风险因素 删除了

一、 本次交易已履行及尚需履行 的程序

一、与本次交易相关的风险 删除了交易方案可能进行调整的风险, 删 除了审计、评估等工作尚未完成的风险, 更新披露了员工持股计划实施风险中募 集配套资金的金额

二、与标的资产经营相关的风险 删除了拟购买资产中资金占用的风险 第十三节 其他重要事项 删除了

第九节 保护投资者合法权益的

5 相关安排 ,删除了

第十节 独立董事 及相关证券服务机构意见 , 并重新整合 了其他重要事项. 补充披露了本次交易对 中小投资者权益的保护的安排, 更新披露 了本次交易完成后上市公司为控股股东 及其关联方提供担保的情况, 补充披露了 本次交易对上市公司负债结构的影响中 上市公司备考财务数据, 补充披露了上市 公司最近十二个月发生重大资产交易的 情况, 补充披露了本次交易对上市公司治 理机制的影响, 更新披露了关于本次交易 相关人员买卖上市公司股票的自查情况 第十四节 本次有关中介机构情况 新增本章节, 披露了本次交易有关独立财 务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估 机构的相关情况 第十五节 董事及有关中介声明 新增本章节,更新披露了全体董事声明, 补充披露了独立财务顾问声明、 律师事务 所声明、 审计机构声明及资产评估机构声 明 第十六节 备查文件及地点 新增本章节, 披露了备查文件和备查地点

6 (本页无正文, 为 《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源 集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与 预案差异对比表》之签章页) 无锡华光锅炉股份有限公司(盖章) 年月日7(本页无正文,为 《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表》之签章页) 东兴证券股份有限公司 年月日 ........