PDF《山东永能节能环保服务股份有限公司收购资产的公告》

公告编号:2018-029 证券代码:833778 证券简称:山东环保 主办券商:申万宏源 山东永能节能环保服务股份有限公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 收购方:山东永能节能环保服务股份有限公司(以下简称 公司 ) 交易对方一:云南引信科技有限公司(以下简称 引信科技 ) 交易对方二:云南省玉溪市宏东实业有限公司(以下简称 宏东实业 ) 交易标的:江苏宏东生物质能热电有限公司(以下简称 江苏宏东 )51% 的股权,即引信科技 35%的股权和宏东实业 16%的股权 交易价格:3,261.99 万元 本次收购完成后,江苏宏东即成为公司的控股子公司.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定: 公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重 组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 公司

2017 年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额为 494,865,157.31 元, 期末净资产额为 196,648,436.75 元. 期末资产总额的 50%为247,432,578.66 元;

净资产额的 50%为98, 324, 218.38 公告编号:2018-029 元, 期末资产总额30%为148,459,547.19元. 公司本次购买的资产总额为19,765.69 万元,本次的交易对价总额为 3,261.99 万元,本次购买的资产净额为 6,396.06 万元,未达到以上标准,故本次交易不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易.

(四)审议和表决情况 公司于

2018 年8月23 日召开第二届董事会第六次会议,审议通过《关于公 司购买资产》 的议案.该议案内容详见

2018 年8月24 日于全国股份转让系统指 定信息披露平台上披露的公司《第二届董事会第六次会议决议公告》 .表决结果 为同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.此项交易尚需股东大会的批准.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购无需征得债权人、 其他第三方的同意.本次收购尚需取得当地工商 局的变更备案登记,不存在重大法律障碍.

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织一 名称:云南引信科技有限公司 住所:云南省玉溪市高新区创新路

11 号 注册地址:云南省玉溪市高新区创新路

11 号 企业类型:有限责任公司 法定代表人:张宏 实际控制人:朱云宏 主营业务:软件开发,系统集成、集成电路研究、应用,电子产品生产、销售;

五金交电、机电设备、建材、办公用品、文化用品、体育用品、家用电器、 日用百货、花卉的批发和零售;

室内外装修工程的设计与施工;

广告的设计、 制作与发布.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:600 万元 公告编号:2018-029

2、法人及其他经济组织二 名称:云南省玉溪市宏东实业有限公司 住所:云南省玉溪市红塔区大营街镇师旗村 注册地址:云南省玉溪市红塔区大营街镇师旗村 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:朱云宏 实际控制人:朱云宏 主营业务:金属材料、矿产品、建材、化工产品(不含危险品)、机械、电子 设备、五金交电、汽车零配件、摩托车零配件、日用百货批发、零售.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:1000 万元

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:江苏宏东生物质能热电有限公司

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:江苏滨海经济开发区工业园南区华泰路北侧

1 号 股权类资产特殊披露 江苏宏东生物质能热电有限公司成立于

2009 年5月12 日, 统一社会信用代 码为 9132092268919078XQ;

注册资本:人民币 5,000.00 万元;

住所:江苏滨海 经济开发区工业园南区华泰路北侧

1 号;

经营范围:生物质能发电,电力、热力 供应,农产品、农业机械及其配件、化工产品(除农药及其他危险化学品) 、金 属材料、建材、通用零部件、五金、交电销售. (上述项目国家有专项规定的除 外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .主营业务: 生物质能发电,电力、热力供应. 截至

2018 年2月28 日,江苏宏东生物质能热电有限公司的总资产为 18,414.63 万元,负债总额为 13,414.63 万元,应收账款总额

0 万元、或有事项涉 及的总额(包括担保、诉讼与仲裁)576.86 万元(截止报告日,未开庭, 《受理案 件通知书》 , (2018)苏0922 民初

852 号.)、净资产为 5,000.00 万元,营业收入 公告编号:2018-029 为0万元,净利润为

0 万元(经审计数) . 截至

2018 年2月28 日(标的公司最近

12 个月曾进行过资产评估、增资、 减资、改制的,披露相关评估、增资、减资、改制的基本情况. ) ,江苏宏东生物 质能热电有限公司经评估净资产为 6,396.06 万元. 本次股权交易完成前,江苏宏东生物质能热电有限公司股权结构如下: 序号 姓名/名称 股东出资金额 (万元) 出资比例 (%) 出资方式

1 云南引信科技 有限公司 3,500.00 70.00% 货币

2 云南省玉溪市宏东 实业有限公司 1,500.00 30.00% 货币 合计 - 5,000.00 - - 本次股权交易完成后,江苏宏东生物质能热电有限公司股权结构如下: 序号 姓名/名称 股东出资金额 (万元) 出资 比例(%) 出资方式

1 山东永能节能环保 服务股份有限公司 2,550.00 51% 货币

2 云南引信科技 有限公司 1,500.00 35% 货币

3 云南省玉溪市宏东 实业有限公司 700.00 14% 货币 合计 - 5,000.00 - - 以上内容以最终的工商登记信息为准.

(二)交易标的资产权属情况

1、根据本所律师赴滨海县国土资源局查询,目标公司名下有一宗有证土地, 具体情况为: 序号土地证号 出让方 使用期限 面积(O) 总价(元) 用途 公告编号:2018-029

1 滨国用(2012) 第605666 号 滨海县国土资 源局 2012.11.27-2 059.8.6 125705.13 1483.32 万 工业 经本所律师调查核实,上述土地使用权属证书真实、有效.根据目标公司提 供的土地出让金缴纳证明,该宗土地土地出让金均已足额缴纳. 根据滨海县国土资源局出具的证明及目标公司出具的《不动产登记证明》 , 该宗土地存在抵押一笔,未发现存在查封,基本情况为: 序号抵押权人 债务履行期限 主债权(万元) 抵押面积 价值(万元)备注

1 昆山农商行 2016.7.6- 2021.3.7 1607.2 125705.13 1607.2 抵押顺序: 第二顺序

2、根据目标公司提供的房产清单,目标公司名下有已取得房产证房屋一处, 为办公楼,基本情况为: 序号 证号 位置 建筑面积(O) 用途 所占土地

1 滨海字第201300817 号 华泰路北侧

1 号4128.67 工业 滨国用(2012) 第605666 号 根据滨海县不动产登记中心于

2018 年3月7日出具的《滨海县房屋产权登 记表》 ,该宗房屋存在抵押一笔,无查封,抵押情况为: 序号抵押权人 抵押期限 价值(万元) 抵押物价值(万元) 面积(O) 备注

1 昆山农商行 2016.3.7-2 021.3.6

480 480 4128.67 第二顺序

3、 根据目标公司提供的资料,目标公司共有8处房屋,均坐落于厂区内, 为项目配套房产,办理了《建设用地规划许可证》 、 《建设工程规划许可证》 、 《建 筑工程施工许可证》 ,尚未竣工验收办理房产证,具体情况如下: 序号 建设项目名称 工程进展 建设项目位置 建设规模(O)

1 综合水处理室 竣工未验收 厂区内

206 2 110KV 配电室 竣工未验收 厂区内 306.36

3 燃料棚 竣工未验收 厂区内 9935.88

4 化水车间 竣工未验收 厂区内 1341.98

5 主厂房 竣工未验收 厂区内 8014.57

6 排水泵房 竣工未验收 厂区内

103 7 循环水泵房 竣工未验收 厂区内

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8 空压机房 竣工未验收 厂区内

139 合计 20238.79 根据本所律师赴滨海县国土资源局查询及目标公司出具的《不动产登记证 明》 ,上述在建工程存在抵押一笔,未发现存在查封,基本情况为: 序号 抵押权人 债务履行期限 主债权(万元) 抵押面积 抵押方式 备注

1 昆山农商行 2016.7.6-2021. 3.7 1607.2 16241.22 一般抵押 抵押顺序: 第一顺序 根据目标公司与昆山农商行签署的《最高额抵押合同》 ,目标公司为其房屋 建筑购买了保险,具体情况为: 序号保险人 受益人 险种 保险期限 保险金额(万元) 单号

1 平安财险昆山农商行 财产综合险 2016.7.13 至2019.1.12 1607.2

110170919002552 79261

2 平安财险昆山农商行 财产综合险 2016.3.15 至2021.3.14

500 110170919002275

35412

(三)交易标的审计、评估情况

1、根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计 报告》中兴华专字(2018)第110005 号,2018 年2月28 日,江苏宏东生物质 能热电有限公司资产总额为 184,146,329.22 元,净资产为 50,000,000.00 元.

2、根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《江苏宏东生物质能热电有 限公司股东全部权益价值资产评估报告鲁正信评报字(2018)第0032 号》(鲁正信 评报字(2018)第0032 号),本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产 评估原则,依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本记录, 以资产的继续使用和公开市场为前提,对江苏宏东 生物质能热电有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估(基准日为

2018 年2月28 日), 评估结果为 6,396.06 万元, 大写人民币陆仟叁佰玖拾陆万零 陆佰元.

四、定价情况 本次交易的定价依据为以山东正源和信资产评估有限公司出具的 《资产评 公告编号:2018-029 估报告》 鲁正信评报字(2018)第0032 号截至

2018 年2月28 日的评估净资产为 基础,以双方最终商定价格为准.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 成交金额:3,261.99 万元 支付方式:货币资金 支付期限: 自完成办理股权变更登记手续后三个工作日内支付 60%股权收购 价款 协议生效条件:协议各方签字盖章之日起生效 本次投资协议尚未签署,待签署后将补充披露相关内容.

(二)交易协议的其他情况

(一)关于转让价款的支付条件和支付方式(拟) 转让 51%股权价款满足下述条件后,分期支付股权转让价款:

1、支付条件及支付方式: 1.1 目标公司履行完毕所需股东会决议、董事会决议、公司章程等手续. 1.2 签定股权转让协议后建立共管账户,乙方存入 60%股权转让款,待目标 公司办理股权变更登记手续后三个工作日内支付 60%股权收购价款. 1.3 同时满足以下条件后,七个工作日内支付 20%股权收购价款. (1)双方按照协议约定共同办理完毕目标公司的资产、权益和管理权的移 交工作后(包括登记在个人名下的车辆变更至目标公司名下) . (2)取得压覆矿产、水土保持、节能审查、环评变更手续. (3)一期发电机组正常运行(72h+24h)达到设计负荷. 1.4 一号锅炉合同( 《秸秆蒸汽锅炉产品承揽合同》 )履行后,七个工作日内 支付 20%股权收购价款. 标的公司股权工商变更完成日之前若存在或有负债、其他债务、税费、劳动 公告编号:2018-029 与社保、行政处罚、仲裁、诉讼等问题(指未向乙方披露、隐瞒的) ,造成标的 公司或乙方损失,甲方如数赔偿标的公司或乙方的损失.损失的支付,甲方首先 以现金补足,现金不能补足部分,经乙方同意甲方可以用分红补足,但分红补足 不得超过三年. 按上述方式超过三年未能补足的,甲方暂停行使未能补足金额相 应的股权表决权,乙方保留向甲方追索的权利.

2、乙方应当依据上述约定的条件和期限,及时办理支付甲方股权投资款的 手续, 投资款转入甲方指定帐户.甲方每次收到股权投资款时应提供相应的收据 给乙方.凡甲方未能依约提交该等收据的,乙方有权顺延付款时间.

(二)关于过渡期(拟)

1、股权投资基准日为

2018 年2月28 日.

2、本协议签署日至股权工商变更完成之日................