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北京市京都律师事务所 关于天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书

(二) 中国北京市朝阳区景华南街

5 号,远洋?光华国际 C 座23 层 邮编:100020

23 Floor, Tower C, OFFICE PARK, No.

5 Jinghua South Street, Chaoyang District, Beijing

100020 电话 Tel:86-10-57096000 传真 Fax:86-10-85251268 www.king-capital.com 二一六年十二月 北京市京都律师事务所 补充法律意见书

(二) 北京市京都律师事务所 关于天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书

(二) BJF2015136-法意

03 号致:天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 北京市京都律师事务所(以下简称 本所 )接受天津君辉蓝天环保科技股 份有限公司(以下简称 公司 或 君辉环保 )的委托,担任其本次申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌并公开转 让 )的特聘专项法律顾问,为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中国证监会 ) 颁发的 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《监 督管理办法》 ) 、全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称 全国股份 转让系统公司 )颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下 简称 《业务规则》 )及其他现行有效的其他法律、法规及规范性文件规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,于2016 年9月25 日及

2016 年11 月25 日就公司本次股票挂牌并公开转让出具《北京市京都律师 事务所关于天津君辉蓝天环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 (以下简称 原《法律意见书》 )以及《北京市京都律师事务所关于天津君辉蓝天环保科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书

(一) 》 . 现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的 《关于天津君辉蓝天环 保科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 ) 所涉及的相关法律问题并出具 《北京市京都律师事务所关于天津君辉蓝天环保科 技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充

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(二) 法律意见书

(二) 》 (以下简称 本补充法律意见书 ) . 就出具本补充法律意见书,本所及本所律师作出如下声明: 本所律师同意将本补充法律意见书作为君辉环保本次股票挂牌并公开转让 所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 对于原《法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法律意见 书不再重复披露.本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充并构成原《法 律意见书》不可分割的部分.本所经办律师在原《法律意见书》中的声明事项适 用于本补充法律意见书. 君辉环保已保证其已向本所提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有 关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及 误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致. 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明. 本补充法律意见书仅供君辉环保为本次股票挂牌并公开转让使用,不得用作 任何其他目的. 除非另有说明, 本补充法律意见书所使用的术语和简称与原法律意见书使用 过的术语与简称一致.若本补充法律意见书与原《法律意见书》有相悖内容的, 以本补充法律意见书为准. 本所经办律师根据有关法律、行政法规及规范性文件,在充分核查验证的基 础上,现出具补充法律意见书如下:

一、 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司及其子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特 许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见. (2)公司及其子公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况, 若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应

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(二) 风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见. (3)公司及其子公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续 期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对 公司持续经营的影响. 请公司就相应未披露事项作补充披露. ( 《反馈意见》第2题) 【答复】 : (1)公司及其子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特 许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见. 公司的主营业务为主要从事环保洁净型煤的生产、研发与销售. 公司向本所律师提供相关资料,截至本补充法律意见书出具之日,公司及其 子公司已经取得目前所经营业务必要的批准或许可,具体情况如下: 序号证件名称 证书号 证书持有 人 权利期限 内容 许可单位

1 质量管理体系认 证证书 07616Q1042 9R1M 君辉环保 2016.3.9- 2018.9.15 煤炭、型煤的 批发和销售 北京中润兴认 证有限公司

2 中国人民共和国 海关报关单位注 册登记证书

1210960635 君辉环保 长期 进出口货物 收发货人 中华人民共和 国天津海关

3 天津市科技型中 小企业认定证书 1607ZX0409 4788号 君辉环保 三年 -- 天津市科学技 术委员会

4 质量管理体系认 证证书 00215Q1445 4R0M 宇良科技 2015.8.4- 2018.8.3 民用型煤的 生产 方圆标志认证 集团有限公司

5 天津市科技型中 小企业认定证书 1604ZX0409

1162 宇良科技 三年 -- 天津市科学技 术委员会

6 道路运输经营许 可证 辽交运管许 可字丹

2106822016 1号 茂源焦化 2014.4.15- 2017.4.15 经营范围为 道路普通货 运运输. 凤城市公路运 输管理所

7 排污许可证

2106822016 B412056B 茂源新能 源2016.8.15至2018.8.14 污染物种类 为SO21.3吨、 NOX1.22吨 凤城市环境保 护局 注:上述表格第

6 项,由于茂源新能源新的经营范围内不包含道路运输相关经营业务,公司也停止道 路运输的相关业务,故道路运输经营许可证到期后自动失效,茂源新能源不再进行延期.

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(二) 截至本补充法律意见书出具之日,君辉环保及子公司无需办理煤炭经营资格 证,依据如下:

2011 年7月1日施行的《中华人民共和国煤炭法》第四十八条规定: 设立 煤炭经营企业,须向国务院指定的部门或者省、自治区、直辖市人民政府指定的 部门提出申请;

由国务院指定的部门或者省、自治区、直辖市人民政府指定的部 门依照本法第四十七条规定的条件和国务院规定的分级管理的权限进行资格审 查;

符合条件的,予以批准.申请人凭批准文件向工商行政管理部门申请领取营 业执照后,方可从事煤炭经营. 根据

2013 年6月29 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第三次会议 《关于修改等十二部法 律的决定》第三次修正) 第七条: 对《中华人民共和国煤炭法》作出修改:……

(二)删去……第四十八条…… ,从公布之日起施行.2013 年6月29 日公布 并施行的《中华人民共和国煤炭法》现行有效,取消对煤炭经营资格证的行政审 批. 截至本补充法律意见书出具之日,君辉环保及子公司无需办理排污许可证, 依据如下: 根据天津市相关机构颁布的《市环保局关于印发行政许可事项目录(2015 年版) 及审批建设项目类别的通知》 、 《市审批办关于公布天津市行政许可事项目 录(2015 年版)的通知》 (津审[2015]4 号) ,市环保局排污许可证暂不列入行政 许可事项.如下图所示:

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(二) 根据《天津市环保局公布的市环保局关于印发

2016 年国家和我市重点监控 企业名单的通知》 (津环保总〔2016〕9 号) ,公司不属于重点监控企业.公司符 合环境保护部于

2014 年11 月27 日发布的《排污许可证管理暂行办法》 (征求意 见稿) 第十四条规定的一般排放单位的许可条件,在国家和天津市办理排污许可 证的具体细则实施后,公司办理《排污许可证》不存在法律障碍. 公司实际控制人陈君已就宇良科技未取得《排污许可证》做出声明和承诺: 由于天津市目前暂未开展核发排污许可证的相关工作,即天津市环保局《市环保 局关于印发行政许可事项目录(2015 年版)及审批建设项目类别的通知》 (津环 保审〔2015〕39 号) ,排污许可证被列为 市环保局暂不列入行政许可事项 , 致使公司无法办理排污许可证. 如天津市开展核发排污许可证的相关工作,公司 将立即申请排污许可证. 如因公司未能及时申请排污许可证导致公司受到有关政 府行政部门的处罚,由公司的实际控制人陈君将承担公司遭受的全部损失. (2)公司及其子公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况, 若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应 风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见. 根据君辉环保最新营业执照,君辉环保的经营范围:环保型煤技术研发、技 术咨询服务;

民用型煤经销;

粘合剂技术研发、粘合剂销售;

环保炉具研发;

节 能炉具经销;

环保锅炉研发;

锅炉经销;

电暖器、热泵、燃气炉生产;

电暖器技 术研发;

电暖器及配件销售、安装和服务;

热泵技术研发;

热泵型空调及配件销 售、 安装和服务;

污水处理;

包装袋经销;

煤炭批发经营;

五金电料、 日用百货、 建筑材料、黑色金属材料、焦炭、生铁、矿产品、钢材、生石灰、化工(易燃、 易爆、易制毒、化学危险品除外) 、铁合金批发兼零售;

生产性废旧金属回收;

经营国家法律法规允许经营的进出口业务.依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) . 根据布鲁弗雷最新营业执照,布鲁弗雷的经营范围:洁净型煤、粘合剂、包 装袋、环保炉具、洁净型煤设备生产项目的筹建、研发、销售;

煤炭销售;

废旧 物资回收、销售;

污水处理技术的开发;

污水处理工程施工;

普通货运. 根据茂源新能源最新营业执照,茂源新能源的经营范围:环保无烟型煤、煤6北京市京都律师事务所 补充法律意见书

(二) 球加工及销售;

煤炭、五金电料、日用百货、建筑材料、焦炭批发、零售. 根据宇良科技最新营业执照,宇良科技的经营范围:型煤生产线技术咨询、 技术服务、安装;

型煤粘合剂生产、销售;

民用型煤加工经销;

煤炭批发经营、 五金电料、 建筑材料、 黑色金属材料、 化工产品 (危险化学品及易制毒品除外) 、 焦炭、生铁、矿产品、钢材、生石灰、铁合金批发兼零售;

电弧炉炼钢预脱氧合 成球制造、碳素制造. 公司的主营业务为主要从事环保洁净型煤的生产、研发与销售. 公司及其子公司的经营范围的业务内容不属于特许经营业务, 无需取得特许 经营权,公司业务资质齐备、相关业务合法合规,不存在超越资质、经营范围、 使用过期资质的情况. (3)公司及其子公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续 期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对 公司持续经营的影响. 君辉环保已取得北京中润兴认证有限公司于

2016 年3月9日核发的注册号 为07616Q10429R1M 的质量管理体系认证证书,有效期至

2018 年9月15 日,认 证覆盖的业务范围煤炭、型煤的批发和销售.宇良科技已取得方圆标志认证集团 有限公司于

2015 年8月4日核发的证书编号为 00215Q14454ROM 的质量管理体系 认证证书,有效期至

2018 年8月3日. 君辉环保已取得中华人民共和国天津海关于

2016 年2月16 日核发的海关注 册编码为

1210960635 的中华人民共和国海关报关单位注册登记证书.注册登记 日期为

2011 年6月29 日;

有效期为长期. 茂源新能源已取得凤城市环境保护于

2016 年8月14 日核发的证书编号为 2106822016B412056B 的排污许可证,有效期自

2016 年8月15 日至

2018 年8月14 日. 公司及其子公司所持有的资质文件均在有效期范围内,不存在相关资质将到 期的情况.

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(二) 根据公司出具的承诺函,公司具备相关部门专门负责跟进公司所有资质文件 以及行政审批的申请、更新、替换等工作,能够有效防范因公司资质文件或行政 审批涉及的公司运营中的风险,达到风险可控,不影响公司的持续经营能力. 综上,公司申请本次挂牌并公开转让符合《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规 则》等法律、法规及规范性文件规定的有关挂牌条件.

二、 请主办券商及律师补充核查公司及其子公司是否存在排污许可、环评等行 政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因 以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环 保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及 其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力. 请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确 意见. 请公司就相应未披露事项作补充................