PDF《吉林福康药业股份有限公司并国泰君安证券股》

? 1?/?150? ? 吉林福康药业股份有限公司并国泰君安证券股 份有限公司关于吉林福康药业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于吉林福康药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的 内容要求,我司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反 馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查,逐条落实.

现将反馈意见的落 实情况逐条报告如下: (下文中 公司 、 本公司 或 福康药业 专指吉林福康药业股份有限公司, 会 计师事务所 (会计师) 专指大华会计师事务所(特殊普通合伙) , 律师事务 所 (律师) 专指北京市远东律师事务所, 主办券商 专指国泰君安证券股份有 限公司,其他简称与公开转让说明书一致. ) ? 2?/?150? ? 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 回复:

(一)主办券商就股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任 股东的情形作进一步核查,并对公司股东适格性,发表明确意见如下: 1.针对上述事项,主办券商履行的尽调程序如下 (1)核查了公司自然人股东身份、履历等情况;

(2)查看了公司股东填写的《股东情况调查表》及股东适格性声明. 2. 经核查,主办券商取得主要事实证据如下: (1)自然人股东身份证;

(2)自然人股东情况调查表;

(3)股东签署股东适格性声明(自然人股东) . 3. 结合核查程序和取得的证据,股东适格性具体情况分析如下: 公司现有股东

37 名,均为自然人股东,股东情况如下: 股东姓名 持股数 量(万股) 持股比例 身份证号 地址 胡明 691.8 59.64% 22240319610505**** 敦化市民主街文化社 区十组 胡杰 90.3 7.78% 22240319650402**** 安图县两江镇通湖社 区一组 夏连秋 90.3 7.78% 22240319621220**** 吉林省敦化市渤海街 红旗社区十七组 胡英 75.2 6.48% 22240319550910**** 敦化市民主街光明社 区八组 王文孝 60.2 5.19% 22240319531207**** 吉林省敦化市民主街 劳鑫社区二十五组 巨仁 18.1 1.56% 22030219780605**** 敦化市民主街北山社 区二组 ? 3?/?150? ? 李叶英 17.0 1.47% 22240319601013**** 敦化市民主街光明社 区三组 王福龙 15.0 1.29% 21030219580403**** 江苏省盐城市亭湖区 人民中路

49 号2幢102 室 肖文 11.5 0.99% 22240319600105**** 敦化市额穆镇额穆村 一组 金莲姬 9.7 0.84% 22240319570625**** 敦化市民主街中心社 区七组 殷彩凤 9.5 0.82% 22240319751111**** 敦化市渤海街爱 民 社区三十四组 李玉霞 9.2 0.79% 34030419490901**** 蚌埠市禹会区涂山路

931 号4栋1单元

12 号 朴忠国 7.9 0.68% 22240119781010**** 敦化市民主街劳鑫社 区二十四组 夏志敏 5.6 0.48% 22240319591020**** 敦化市民主街城西社 区二组 张学东 5.0 0.43% 22240319680212**** 敦化市民主街劳鑫社 区二十五组 毕丽娜 4.0 0.34% 22240319570727**** 敦化市胜利街群英社 区十组 朱长远 3.3 0.28% 22240219651202**** 延吉市建工街延丰委 八组 崔福东 3.0 0.26% 22020219611216**** 吉林市昌邑区解放北 路8-3-30 号 曹士文 3.0 0.26% 22240319670206**** 敦化市胜利街群英社 区九组 杨骐嘉 3.0 0.26% 22240319901106**** 敦化市胜利街民和社 区三十八组 全光石 3.0 0.26% 22240119710908**** 延吉市新兴街兴华委 二十五组 张丽明 3.0 0.26% 22240319721110**** 敦化市胜利街群英社 区十一组 高巍 2.9 0.25% 22240319870417**** 敦化市胜利街群英社 区十组 左兴凤 2.0 0.17% 22240319650917**** 敦化市渤海街北苑社 区二十组 姚鹏 2.0 0.17% 22240319781113**** 敦化市胜利街群英社 区七组 ? 4?/?150? ? 聂晶石 2.0 0.17% 22240319510616**** 敦化市渤海街工农社 区十二组 田洪森 2.0 0.17% 22240319640201**** 敦化市民主街中心社 区二十六组 高晓莹 2.0 0.17% 22240319800716**** 敦化市渤海街工农社 区十三组 马振军 1.0 0.09% 22240319580801**** 敦化市民主街中心社 区四组 葛君华 1.0 0.09% 22242619860213**** 敦化市丹江街林峰社 区七十七组 迟庆欣 1.0 0.09% 22240319860529**** 敦化市渤海街工农社 区九十组 胡桂云 1.0 0.09% 22240119660224**** 延吉市公园街园织委 四组 朴顺姬 1.0 0.09% 22240119631212**** 延吉市北山街丹林委 六组 乔丽敏 1.0 0.09% 22240319670503**** 敦化市民主街中心社 区一组 杨晶雯 1.0 0.09% 22240319900607**** 敦化市胜利街长城社 区二十一组 李鑫 1.0 0.09% 22240319861019**** 敦化市胜利街长城社 区十二组 郑美花 0.5 0.04% 22240319730509**** 敦化市丹江街林峰社 区一组 通过核查股东的身份证、个人履历、股东填写的《股东情况调查表》 ,股东 均为年满

18 周岁的中国公民.依据《机关事业单位工作人员退休审批表》及敦 化市民政局出具的证明,公司自然人股东王文孝系退休公务员,2013 年12 月于 敦化市民政局正式退休, 退休前担任敦化市民政局副局长职务, 级别为副科. 《公 务员法》第一百零二条规定: 公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员的公 务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务直接相关的 企业或者其他营利性组织任职, 不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动. 公司系医药企业, 与王文孝原工作业务没有直接关系, 因此王文孝作为股东适格. 除王文孝以外, 公司其他股东均出具承诺, 承诺不存在以下情形: ①国家公务员;

②党政机关干部、职工;

③处级以上领导干部配偶、子女或其他直系近亲属;

④ 县级以上党和国家机关退 (离) 休领导干部;

⑤国有企业领导人及其配偶、 子女;

⑥现役军人;

⑦银行工作人员;

⑧法律法规规定的不适合担任股东的其他情形. ? 5?/?150? ? 4. 综上,主办券商认为公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性 文件规定不适宜担任股东的情形,公司

37 名股东均具有股东适格性.

(二)经申报律师补充核查,在《北京市远东律师事务所关于吉林福康药 业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充 法律意见书》发表补充意见如下: 本所律师认为, 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的 情形,公司股东适格. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、 律师核查控股股东、 实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 回复:

(一)主办券商就控股股东、实际控制人认定的理由和依据作进一步核查, 并对认定依据是否充分、合法发表明确意见如下: 1.主办券商核查了公司股权结构、工商登记资料等情况. 2. 经核查,主办券商取得主要事实证据如下: (1)公司股权结构图;

(2)股东名册、工商登记资料. 3. 结合核查程序和取得的证据,主办券商就控股股东、实际控制人认定情 况分析如下: 依据《公司法》第二百一十六条规定:

(二)控股股东,是指其出资额占有 限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但 依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产 生重大影响的股东.

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. 胡明目前持有公司691.8万股,持股比例占59.64%,是公司的控股股东.胡 明是公司董事长,参与公司治理,负责全面统筹安排公司日常生产经营,具有相 应的决策权,在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用.因此认 定公司的实际控制人为胡明.上述认定同时也符合《全国中小企业股份转让系统 ? 6?/?150? ? 挂牌公司信息披露细则(试行) 》关于控股股东和实际控制人的认定标准. 4. 综上, 主办券商认为公司控股股东、 实际控制人认定的理由和依据充分、 合法.

(二)经申报律师补充核........