PDF《关于西安铂力特增材技术股份有限公司》

8-1-1 关于西安铂力特增材技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第三轮审核问询函的回复 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路66号4号楼) 8-1-2 关于西安铂力特增材技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第三轮审核问询函的回复 上海证券交易所: 根据贵单位2019年6月10日下发的《关于西安铂力特增材技术股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019 〕255号) (以下简称 第三轮问询函 )的要求,西安铂力特增材技术股份有限公司( 以下简称 发行人 、 公司 、 铂力特 )会同保荐机构中信建投证券股份有限公司( 以下简称 保荐机构 ) 、发行人律师北京国枫律师事务所(以下简称 发行人律师 ) 、申报会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 )等相 关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就第三轮问询函所提审核问询问题逐条进行了 认真调查、核查及讨论,并完成了《关于西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》 (以下简称 第三轮问询 函回复 ) ,同时按照问询函的要求对《西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书》 (以下简称 招股说明书 )进行了修订和补充.

如无特殊说明,本第三轮问询函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义,涉 及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明. 字体 含义 仿宋加粗 问询函所列问题 宋体 对第三轮问询函所列问题的回复 楷体加粗 涉及对招股说明书修改内容 在本第三轮问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均 为四舍五入所致. 8-1-3 目录1. 关于共同实际控制人认定.4 2. 关于西工大授权发行人使用专利.15 3. 关于欺诈发行承诺.18 4. 关于核心技术收入占比.19 5. 关于研发活动.20 6. 关于发行人的业务模式.25 7. 关于发行人的经营成果.36 8. 关于其他相关事项的说明.41 8-1-4 1. 关于共同实际控制人认定 根据二轮问询问题1的回复,西工大资产管理公司按照《公司章程》的规定向发行 人股东大会提名董事、监事,参与发行人股东大会表决,作为发行人股东按照《公司 法》 《公司章程》的规定依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利. 请发行人结合西工大资产管理公司的持股比例、提名董事、监事情况、参与公司 管理的情况,说明未将西工大资产管理公司认定为共同实际控制人的原因,西工大资 产管理公司及西工大是否从事3D打印等与发行人相同、相似的业务;

结合西工大资产 管理公司及西工大的直接、间接投资情况说明是否通过认定其为非实际控制人规避避 免同业竞争及股份锁定等相关法律法规. 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见.

(一)问题回复

1、西工大资产管理公司未被认定为共同实际控制人的原因 (1)西工大资产管理公司一直为发行人的参股股东 西工大资产管理公司为铂力特有限的创始股东之一, 铂力特有限2011年7月6日成立 时,西工大资产管理公司以现金1,040万元出资,持有铂力特有限26%股权.此后,经过 铂力特有限2015年12月增资、2016年11月股权转让、2016年12月增资,西工大资产管理 公司对发行人的持股比例逐渐下降至14.49%, 且自铂力特有限设立至今, 发行人第一大 股东始终为折生阳,而非西工大资产管理公司.因此,自铂力特有限设立至今,西工大 资产管理公司一直为发行人的参股股东,且始终不是发行人第一大股东,无法通过行使 股份表决权对发行人股东大会构成控制. (2)西工大资产管理公司与发行人其他股东不存在一致行动关系 自铂力特有限设立至今, 西工大资产管理公司不存在与发行人其他股东构成一致行 动关系的情形. 西工大资产管理公司通过股东大会表决及其提名的董事、 监事在董事会、 监事会上的表决均依据其内部决策程序决定, 不存在与发行人其他股东一致行动的情形, 不存在与实际控制人黄卫东、折生阳、薛蕾通过公司章程、协议或者其他安排共同控制 发行人的情形. 8-1-5 根据财政部于2019年2月20日出具《财政部关于批复工业和信息化部所属西安铂力 特增材技术股份有限公司国有股权管理方案的函》 (财建函[2019]7号) ,西工大资产 管理公司持有的发行人股份鉴定为国有股, 与发行人实际控制人自然人黄卫东、 折生阳、 薛蕾持有的发行人股份在所有制性质、形成表决意见的机制上均不同,西工大资产管理 公司与发行人其他股东不存在《证券期货法律适用意见第1号》规定 多人共同拥有公 司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协 议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的 可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 的 情形,因此,未将西工大资产公司认定为共同实际控制人. (3)西工大资产管理公司提名董事、监事情况 自发行人设立以来, 发行人董事会成员和监事会成员中均包含西工大资产管理公司 提名的人选,其中:由西工大资产管理公司提名并经发行人股东大会选举的公司董事为 王家彬,经西工大资产管理公司提名并经发行人股东大会选举的监事为李萍.2017年1 月至今, 西工大资产管理公司提名的董事、 监事人数各为1人, 均未超过发行人董事会、 监事会中董事、监事人员总数的二分之一,无法通过提名的董事、监事对发行人的董事 会、监事会构成控制. (4)西工大资产管理公司参与发行人公司管理情况 西工大资产管理公司作为发行人股东,依照《公司法》第四条 公司股东依法享有 资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 的规定及《公司章程》的相关规定,依 法享有和行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利,通过参加发行人股东 大会并独立行使股东表决权,以及通过其提名的董事、监事参加董事会、监事会会议并 独立行使表决权. 综上,西工大资产管理公司自公司设立以来,一直为公司参股股东,不存在与发行 人其他股东构成一致行动关系的情形,无法通过股东大会、董事会、监事会、生产经营 管理等方式对发行人构成控制, 因此, 未将西工大资产管理公司认定为共同实际控制人.