PDF《自愿公告 收购安康兴拓环保发电有限公司之全部权益》

1 香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1129) 自愿公告 收购安康兴拓环保发电有限公司之全部权益 及 营运儋州填埋场 此乃由本公司作出之自愿公告. 於二零一七年十月二十四日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公 司) 与卖方订立收购协议,,

卖方已同意出售而买方已同意购买目标公司 之全部股权,代价约为人民币2,850,000元 (相等於约3,360,000港元) . 於二零一七年十月二十四日 (交易时段后) ,营运方 (本公司之间接全资附属 公司) 与儋州市环境卫生管理局订立营运协议,,

儋州市环境卫生管理局 向营运方授予营运儋州填埋场之营运权. 绪言 此乃由本公司作出之自愿公告. 於二零一七年十月二十四日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公司) 与卖方订立收购协议,,

卖方已同意出售而买方已同意购买目标公司之全部 股权,代价约为人民币2,850,000元 (相等於约3,360,000港元) .於完成后,目标公 司将成为本公司之间接全资附属公司,而目标公司之财务表现及状况将并入本 集团之综合财务报表. 於二零一七年十月二十四日 (交易时段后) ,营运方 (本公司之间接全资附属公 司) 与儋州市环境卫生管理局订立营运协议,,

儋州市环境卫生管理局向营 运方授予营运儋州填埋场之营运权. * 仅供识别

2 收购协议 日期 二零一七年十月二十四日 订约方 买方: 深圳市新中水环保科技有限公司 卖方: 湖南兴拓新能源有限公司 将予收购之权益 根展盒,买方已同意购买而卖方已同意出售目标公司之全部股权. 代价 代价 (即人民币2,850,000元 (相等於约3,360,000港元) ) 乃由买方与卖方於计及目 标公司之财务状况后经公平磋商而厘定.代价须根铝蟹绞街Ц队杪舴: 1. 约人民币1,140,000元 (相等於约1,340,000港元) 将於卖方完成以下各项后支 付: (i) 协助买方之员工处理有关安康填埋气发电项目之相关事宜;

及(ii) 目标公司与安康市相关政府部门重新签署有关利用安康填埋气之协议, 而在此之前将向买方作出谘询以达致其就利用填埋气发电之合理要求. 买方将於接获批准完成以上各项之所有合资格文件及付款要求起计5个工作 日内向卖方支付首笔分期款项. 2. 余额约人民币1,710,000元 (相等於约2,020,000港元) 将於完成以下各项后支 付: (i) 转让营业执照;

及(ii) 移交 买方将於接获批准完成以上各项之所有合资格文件及付款要求起计4个月内 向卖方支付第二期款项.

3 买方须就购买目标公司之全部股权 (包括缴足股本人民币1,425,000元) 及相应股 东权利 (包括目标公司之所有资产、保留盈利、重大合约及项目、固定资产、资质、知识产权、索偿、权利、政府批准证书以及其他权利及权益) 支付代价. 代价将以本集团之内部资源支付. 股权转让 於股权转让完成后,目标公司之股东权利将自卖方转让予买方. 卖方与买方已相互协定, 「二零一七年八月三十一日」 为收购事项之基准日 ( 「基 准日」 ) .於基准日后翌日及直至完成商业登记变更止期间内,买方将有权享有 目标公司之溢利分派权,而卖方将不再拥有目标公司之任何溢利分派权. 於股权转让完成后,目标公司之未缴股本为人民币3,575,000元(相等於约4,220,000港元) 将由买方缴足. 债权人之权利及借贷 於基准日之所有已披露借贷将由目标公司承担. 自基准日起直至移交完成日期止,因目标公司之日常营运产生之任何额外借贷 将由目标公司承担 (倘自买方取得书面同意) 或另行由卖方承担.目标公司将继 续有权收取目标公司之任何新增应收款项. 於移交完成后之任何借贷及应收款项权利将於收购事项后由目标公司承担并归 属於目标公司. 移交 於收到代价之首笔分期款项起计10个工作日内,卖方将促使办理移交手续,包括: (i) 登记目标公司之前董事、监事、高级管理人员及雇员.於移交日期,目标公 司之营运权将转让予买方指定之管理人员;