PDF《主要及关连交易 — 出售 西安利君制药有限责任公司》

1 类 (证券买卖) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,就 出售协议拟进行交易作为独立董事委员会及独立股东 的独立财务顾问 ―

3 ― 释义「独立股东」 指(i)吴先生、谢先生、君联及其任何联系人士;

(ii)任何 与出售事项或其中拟进行的交易中拥有重大权益的股 东以外的股东 「独立第三方」 指 独立於且与本公司及其关连人士并无关连的第三方 「该土地及房产」 指 目标公司拥有位於中国陕西省西安市汉城南路的土地 及房产 「最后可行日期」 指 二零一四年九月十九日,即编印本通函前用作确定本 通函所述若干资料的最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「吴先生」 指 吴秦先生,本公司的前主席兼执行董事,彼於二零 一四年六月四日辞任该等职务.彼亦为目标公司的董 事 「谢先生」 指 谢云峰先生,本公司的前执行董事,彼於二零一四年 六月四日辞任该职务 「君联」 指 君联实业有限公司,一家在英属处女群岛注册成立的 有限公司,为本公司的前主要股东.君联由吴先生、 谢先生及目标公司董事黄朝先生分别持有约8.86%、约4%及约2.41%权益,以及由吴先生、谢先生及黄朝先 生以信托方式为约 3,000 名现职及曾任职於目标公司及 利君集团的雇员或彼等各自的实体共同持有该等股份 而持有约 84.73%权益.吴先生、谢先生及黄朝先生亦 为君联的董事 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指United Investments Group Limited (联合投资集团有限 公司) ,一家於萨摩亚注册成立的公司 ―

4 ― 释义「利君集团」 指 利君集团有限责任公司,一家於中国注册成立的有限 公司,由西安市人民政府国有资产监督管理委员会拥 有100% 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.02港元的普通股 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 西安利君制药有限责任公司,一家於中国注册成立的 外资有限公司,现由本公司拥有100% 为作说明用途,人民币金额乃按人民币0.79533元兑1.0000港元的概约汇率换算为 港元. ―

5 ― 董事局函件(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2005) 执行董事: 曲继广先生 王宪军先生 段伟先生 独立非执行董事: 王亦兵先生 梁创顺先生 周国伟先生 注册办事处: Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box

2681 GT, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 总办事处及香港主要营业地点: 香港湾仔 港湾道25号海港中心

21 楼2101-02 室 敬启者: 主要及关连交易 ― 出售 西安利君制药有限责任公司 的全部已发行股本 绪言 兹提述该公告,硕禄嵝检抖阋凰哪臧嗽露湃,本公司 (作为卖方) 与 买方订立出售协议,,

本公司有条件地同意出售而买方有条件地同意购买目标公 司的全部股权,现金代价为772,000,000港元.此外,出售协议的订约方已协定,目 标公司将於完成前宣派金额相等於人民币 80,000,000元 (相等於约100,587,178港元) 之股息,而该股息将归本公司所有.本公司根媒灰捉杖〉暮喜⑺每钕罱嘉 872,587,178港元. ―

6 ― 董事局函件由於出售事项的一项或以上适用百分比率高於25%但低於75%,故根鲜泄嬖虻 十四章,出售事项构成本公司的主要交易,并须遵守通知、公告及股东批准规定. 吴先生及谢先生为过去十二个月内的本公司前董事.彼等为君联 (买方的控股股东) 的 三名董事其中两名.因此,出售事项为本公司的关连交易. 本通函旨在为 阁下提供 (其中包括) ) (i) 出售事项的进一步详情、(ii)本集团的财务资 料、(iii) 独立财务顾问就出售事项向独立董事委员会及独立股东发出的意见函件、(iv) 独立董事委员会就出售事项致独立股东的推荐建议,及(v)股东特别大会通告. 出售协议 日期 二零一四年八月二十九日 订约方 卖方: 利君国际医药 (控股) 有限公司 买方: United Investments Group Limited (联合投资集团有限公司) ,一家为进行交 易而新成立的投资控股公司,由君联、吴先生及一名独立第三方 (为一名个 人商人) 分别拥有 76.24%、19.06%及4.70%. 吴先生及谢先生为过去十二个月内的本公司前董事.彼等为君联 (买方的控股股东) 的 三名董事其中两名.因此,出售事项为本公司的关连交易. ―