PDF《江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并...》

10 名其 他特定投资者发行股份数量不超过 7,352,517 股.最终发行数量将根据最终发行 价格确定.

四、股份锁定期安排

(一)发行股份购买资产 吉农基金承诺, 若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二 (12)个月,则自标的股份登记至其名下之日起三十六(36)个月内,不转让其 在本次非公开发行中认购的标的股份;

若标的股份登记至其名下之日其持有杭能 环境股权达到或超过十二 (12) 个月, 则自标的股份登记至其名下之日起十二 (12) 个月内,不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份.蔡昌达、蔡卓宁、石东

5 伟、 蔡磊、 寿亦丰分别承诺, 自标的股份登记至其名下之日起十二 (12) 个月内, 不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份;

在标的股份登记至其名下之日后 的第十二(12)个月期满之日起至第六十(60)个月期满之日止,每十二(12) 个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份 总额的百分之二十五(25%) .如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要 求,交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期.

(二)募集配套资金 特定投资者于本次交易中所认购的公司股份自发行结束之日起

12 个月内不 转让.上述锁定期限届满后,该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定办理.

五、业绩承诺及补偿安排 本次交易的补偿义务人承诺杭能环境

2014 年、

2015 年、

2016 年经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,989.13 万元、5,023.34 万元和 5,989.78 万元.如果实际利润低于上述承诺净利润,则补偿 义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿.具 体补偿办法详见本报告书

第六章 本次交易合同的主要内容/

二、《盈利预测补 偿协议》的主要内容 .

六、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、杭能环境

2013 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情 况,相关比例计算如下: 单位:万元 项目 上市公司 杭能环境 占比 资产总额 117,944.65 46,000.00 39.00% 资产净额 96,591.21 46,000.00 47.62% 营业收入 27,830.54 9,882.91 35.51% 注:上市公司的资产总额、资产净额为经审计的

2013 年12 月31 日数据,营业收入为经审计的

2013 年度数据;

杭能环境的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买杭能环境

6 股权的交易价格 46,000.00 万元,杭能环境的营业收入为经审计的

2013 年度数据. 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组.由于本次交 易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第二条的规定,本次交易需符 合《重组管理办法》的规定.此外,根据《重组管理办法》的规定,本次交易尚 需提交中国证监会审核.

七、本次交易不构成关联交易 本次交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金在本次交 易前与上市公司及其关联方不存在关联关系.因此,本次交易不构成关联交易.

八、本次交易尚需履行的审批程序 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产事项尚需维尔利股东大会审议 批准以及中国证监会的核准, 上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得 相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险.