PDF《海德尔节能技术股份有限公司 收购资产公告》

公告编号:2016-012

1 证券代码:832220 证券简称:海德尔 主办券商:国泰君安 海德尔节能技术股份有限公司 收购资产公告

一、交易概况

(一) 基本情况 交易出让方:自然人王显臣、刘敏 交易受让方:海德尔节能技术股份有限公司 交易标的: 聊城市金诺节能科技有限公司 (以下简称 "金诺节能" ) 100%股权 交易事项:公司拟以自有资金人民币 12,616,100 元收购金诺节 能100%股权.

交易价格:人民币 12,616,100 元 交易双方不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易,交易金 额达不到重大资产重组标准,不构成重大资产重组事项.

(二) 审议和表决情况 本次收购已经于

2016 年2月3日召开的第一届董事会第十次会 议和2016年2月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过, 其中,第一届董事会第十次会议表决情况如下:同意票

5 票,反对票

0 票, 弃权票

0 票, 同意票数占出席此次会议有表决权票数的 100.00%. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2016-012

2 2016 年第二次临时股东大会表决情况如下:同意 76,748,000 股,反对0股,弃权

0 股,同意股数占出席会议有表决权股份的 100%.本 次收购无关联董事、股东,无需回避表决.

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需特别审批程序, 经当地工商行政部门审核变更登记 后生效.

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况 交易对手方: 王显臣,男,中国,住所为山东省莘县振兴街

131 号,最近三年为聊城市金诺节能科技有限公司总经理、法定代表人. 交易对手方: 刘敏,女,中国,住所为山东省青岛市城阳区双元 路10 号,最近三年为退休人员.

(二) 应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系.在产权、业务、资产、债权债 务、 人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一) 交易标的基本情况 交易标的名称:聊城市金诺节能科技有限公司 交易标的类别:股权类 住址:聊城市经济技术开发区黄山路

1 号凯旋大厦 B 塔26 层 注册资本:500 万元 公告编号:2016-012

3 成立时间:2011 年10 月25 日 法人代表:王显臣 经营范围:煤炭气化节能环保装置生产、销售;

节能环保设备研 发、销售、维修;

合同能源管理(上述经营项目依法须经批准的项目 经有关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:自然人王显臣持有

50 万股,持股比例 10%,自然人 刘敏持有

450 万股,持股比例 90%. 交易标的财务状况: 单位:人民币 元 总资产 5,835,973.05 净资产 4,079,985.18 营业收入 0.00 净利润 -920,014.82 成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据时的特殊披 露:根据山东正源和信资产评估有限公司于

2016 年2月3日出具的 《海德尔节能技术股份有限公司拟股权收购所涉及聊城市金诺节能 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (鲁正信评报字 (2016) 第0014 号) ,聊城市金诺节能科技有限公司的评估价值为人民币 12,616,100 元,经双方协商同意,以评估报告的评估价值为成交价 格.

(二) 交易标的资产在权属方面的情况 公告编号:2016-012

4 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍 权属转移的其他情况.

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容 公司以自有货币资金人民币 12,616,100 元收购的金诺节能 100% 股权

500 万股,支付安排以《股权转让协议》约定的方式支付,协议 的生效条件为经双方签字及董事会、股东会审议通过后生效.

(二) 交易定价依据 本次交易的定价依据为考虑行业发展特性和发展空间, 经双方协 商确定, 本次交易的定价以山东正源和信资产评估有限公司出具的评 估报告中确认的评估价值人民币 12,616,100 元为最终成交价格.

(三) 时间安排 协议约定标的交付时间为协议双方签署后

3 日内, 过户时间为 协议生效后

7 日内.

五、本次收购资产对于公司的影响 金诺节能是专业从事节能环保产品研发、生产、销售、合同能源 管理、节能诊断于一体的节能服务型企业,是经国家发改委、财政部 审批的合同能源管理备案企业, 拥有丰富的节能环保技术和客户资源, 其电厂锅炉节能装置、锅炉烟气脱硫脱硝剂、余热回收发电系统三大 产品符合国家产业政策和环保政策,市场前景良好,尤其是余热回收 发电系统产品,已建成多个项目,从余热回收到发电过程十分稳定, 公告编号:2016-012

5 且成本较低,发电量大,并获得政府财政补贴和税收优惠政策扶持, 经济效益十分显著,市场潜力巨大.余热回收发电将成为公司节能环 保产业发展重点, 将有力地推动公司节能产业从以渔业育苗业为主向 以工业制造业为主转变, 对提升公司经营发展的可持续性和抵御风险 能力,实现产业优化升级,都有十分重要的意义.

六、备查文件目录

(一) 《2016 年第二次临时股东大会决议》 ;

(二) 《股权转让协议》 . 海德尔节能技术股份有限公司 董事会

2016 年2月19 日