PDF《关于广东华特气体股份有限公司》

补充法律意见书

(一) 8-3-1 关于广东华特气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 中国广东深圳市福田区益田路

6001 号太平金融大厦

12 楼 邮编:518017 电话(Tel) : (0755)88265288 传真(Fax) : (0755)88265537 补充法律意见书

(一) 8-3-2 中国深圳市福田区益田路

6001 号太平金融大厦

12 楼 邮编:518017 12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.

R. CHINA 电话(Tel) : (0755)88265288 传真(Fax) : (0755)88265537 电子邮件(E―mail):[email protected] 网址(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东华特气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 信达首科意字[2019]第002-01 号致:广东华特气体股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称 信达 )接受广东华特气体股份有限公 司(以下简称 发行人 或 公司 )的委托,担任发行人首次公开发行股票 并上市的专项法律顾问. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次 公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第

12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有 关法律、 法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,信达已于

2019 年4月4日出具了《广东信达律师事务所关于 广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )、《广东信达律师事务所关于广东华特气体 补充法律意见书

(一) 8-3-3 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称 《律师工作报告》 ). 信达现根据上海证券交易所于

2019 年4月19 日出具的上证科审(审核) [2019]60 号《关于广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市申请文件的审核问询函》(以下简称 《问询函》 )之要求,对发行人本 次发行上市有关事项进行了核查,出具《广东信达律师事务所关于广东华特气 体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(一)》 (以下简称 本补充法律意见书 ). 为出具本补充法律意见书,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽 责 和诚实信用原则,对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证,以 确保 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称,除特别说明者外,与其 在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同.《法律意见书》《律师工 作报告》中所作的各项声明,亦继续适用于本补充法律意见书.本补充法律意 见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的补充,须与信达已经为发行人出 具的《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用. 补充法律意见书

(一) 8-3-4

一、招股说明书披露,华弘投资、华和投资、华进投资三家合伙企业均是 作为员工持股平台而设立,持股员工通过持有合伙企业出资份额而间接持有发 行人的股权.请发行人: (1)补充披露与华特投资和三家员工持股平台内部份 额新增、转让或退出有关的主要约定,员工持股计划人数、人员构成(包括任 职岗位) ,穿透后股东人数是否超过

200 人,如超过,是否遵循 闭环原则 或 在基金业协会依法依规备案;

(2)补充说明华特投资和三家员工持股平台内部 份额在报告期内的变动情况、 背景和原因, 说明历次变动时的股权或份额价格、 对应的发行人估值,并结合以上情况说明是否存在需要进行股份支付处理的情 形;

(3)报告期内是否存在为员工激励而预留股份的情形;

(4)说明历次股权 或份额变动是否按照税法要求履行了相关纳税义务;

(5)实际控制人是否可以 控制上述员工持股平台,持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关 规定.请保荐机构和发行人律师、申报会计师对以上事项核查并发表意见,并 就穿透后股东人数是否超过

200 人, 持股平台的锁定期是否符合规定发表意见. ( 《问询函》[

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况] 问题 2) 回复:

(一)补充披露与华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退 出有关的主要约定,员工持股计划人数、人员构成(包括任职岗位) ,穿透后 股东人数是否超过

200 人,如超过,是否遵循 闭环原则 或在基金业协会依法 依规备案. 就上述问题,信达律师进行了以下核查工作: (1)查阅了华特投资公司章 程;

(2)查阅了华弘投资、华和投资、华进投资的合伙协议;

(3)在国家企业 信用信息公示系统网站、企查查等互联网查询工具进行查询;

(4)取得了华弘 投资、华和投资、华进投资出具的确认和承诺;

(5)取得了华弘投资、华和投 资、华进投资合伙人填写的核查表及出具的确认与承诺;

(6)取得了发行人出 具的书面确认文件. 1.华特投资 根据华特投资的公司章程,关于注册资本增加、减少的相关约定为: (1) 补充法律意见书

(一) 8-3-5 公司增加或减少注册资本,由股东会作出决议.公司减少注册资本,还应当自 作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,减资后的注 册资本不得低于法定的最低限额;

(2)股东会会议作出修改公司章程、增加或 者减少注册资本的决议, 以及公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过. 华特投资为发行人控股股东,其现有股东

2 名,为石平湘及张穗萍. 2.华弘投资、华和投资及华进投资 (1)根据华弘投资、华和投资及华进投资的合伙协议,有关内部份额新增、 转让或退出的主要约定如下: 1)增加认缴出资额的相关规定 经全体合伙人一致同意,可增加认缴出资额. 2)出资份额转让的相关约定

1 有限合伙人向普通合伙人转让出资份额的,普通合伙人有权自行决定是 否接受该等转让.如普通合伙人接受该转让,则普通合伙人应提前三十日向全 体合伙人发送书面通知,告知出资份额转让事宜;

2 有限合伙人之间转让出资份额的,应向普通合伙人提交书面申请,载明 转让的出资份额以及拟转让价格. 普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请. 如果普通合伙人批准该转让,则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送书 面通知,告知有限出资份额转让事宜;

3 有限合伙人向其直系亲属(指配偶、父母,子女、兄弟姐妹)转让出资 份额的,应向普通合伙人提交书面申请,载明转让的权份额以及拟转让价格. 普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请.如果普通合伙人批准该转让,则 普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送书面通知,告知有限出资份额转让 事宜;

补充法律意见书

(一) 8-3-6

4 除上述所述之出资份额转让外,有限合伙人( 转让方 )拟对外转让出 资份额的. 应向普通合伙人提交书面申请载明转........