PDF《安徽国祯环保节能科技股份有限公司 关联交易公告》

证券代码:300388 证券简称:国祯环保 公告编号:2016-065 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述 安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ) 拟与国祯美洁(安徽)生物质热电有限公司(以下简称 国祯美洁 )签署化学 水处理系统供货安装承包合同,提供 国祯阜阳生物质综合利用产业园生物质热 电联产项目 化学水处理系统设备及随机备品备件的供货、 运输、 安装调试服务、 技术资料以及售后服务,合同金额预计 1,300 万元. 国祯美洁为公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司控股子公司, 公司董事 李炜先生任国祯美洁董事、李松筠先生任国祯美洁监事.国祯美洁为公司关联法 人,本次交易构成了关联交易事项. 安徽国祯环保节能科技股份有限公司于

2016 年7月29 日召开了第五届董事 会第五十八次会议,会议以

7 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过了《关于日 常关联交易的议案》 ,公司董事李炜先生、王颖哲先生、李松筠先生、谢娅女士 回避表决. 公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可,并发表独立意见,认为此 次日常关联交易属于公司正常经营行为,有利于提高公司的经营效益.双方的关 联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则,未有损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生,表决程序合法、规范,关联交 易符合 《公司章程》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、 法规的规定. 同意此次关联交易事项. 本次关联交易未构成重大资产重组事项,根据《公司章程》 ,本次交易尚须 获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权.

二、 关联方基本情况 国祯美洁(安徽)生物质热电有限公司 法定代表人:李永华 成立时间:2015 年11 月10 日 注册资本:1,932 万美元 注册地址:安徽省阜阳市经济开发区经八路南侧、经四路西侧 主营业务:以生物质产品作为原材料生产并销售电力和热力(包括蒸汽),以 及经批准从事的其他业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 与本公司关系:同一控股股东 股东构成情况: 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 安徽国祯集团股份有限公司控股子公司 1835.40 95.00 M&

G International S.a.r.l 96.60 5.00 合计1,932.00 100.00 最近一期财务数据:截止

2016 年6月30 日,总资产 12,493.68 万元、净资 产11,826.81 万元、主营业务收入 3.88 万元、净利润 6.89 万元. (数据未经审 计)

三、交易的定价政策及定价依据 本次交易合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公 正、合法,遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则.

四、交易协议的主要内容 1.1 合同:是指甲方和乙方就 国祯阜阳生物质综合利用产业园生物质热电 联产项目 化学水处理系统范围内的设备及附属设施的供货、 安装、 运输、 装卸、 单体调试等以及售后服务条件而签署的协议,包括合同的总体条款及所有附件, 在合同中应列明双方的权利和责任. 2.1.1 合同供货范围包括锅炉补给水处理、中水处理、生活污水处理等化学 水处理系统设备. 2.1.3 乙方负责按照合同的约定进行合同设备的采购、制造、供货(包括设 备、材料、备品配件、专用工具、图纸资料以及未列出但必须包含的内容) 、安装、调试、性能测试、试运行指导等. 3.1 合同价格 包括 国祯阜阳生物质综合利用产业园生物质热电联产项 目 的锅炉补给水处理、中水处理、生活污水处理等化学水处理系统范围内的设 备(或材料)供货、安装、单体调试等. 3.2 本合同暂定价为

1300 万元整(人民币:壹仟叁佰万元整) . 4.3 付款方式: (1)乙方外购设备:甲方按乙方与第三方签订合同付款方式提前

5 个工作 日支付给乙方. (2)乙方自产设备:预付款 20%为原材料采购费用,货到现场后支付至 50% 货款,设备安装完成后支付至 70%合同款,验收合格后支付至 90%合同款,余下 10%合同额为质量保证金,1 年后无质量问题一次性支付. (3)安装费:参照甲方签订的建筑安装施工总承包合同的付款方式支付. 4.4 双方约定,合同总价的 10%作为保修期间的履约保证金,在乙方按照约 定履行保修义务,保修期满后的

15 日内支付乙方.

五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易事项因公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家 有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正、 合法, 遵循了自愿、 等价、 有偿、 公平和诚信的原则,关联交易定价依据市场价格进行,体现了公平的原则,不存 在损害公司及全体股东的合法权益,也不存在利益侵占或利益输送行为.该项关 联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分, 没有影响到公司的独立性, 也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖. 本次交易不会影响公司未来财务 状况、经营成果,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及其他股东合法权 益的情形.

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至本次交易披露日,公司与国祯美洁(安徽)生物质热电有限 公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项.

七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可,并发表独立意见,认为此 次日常关联交易属于公司正常经营行为,有利于提高公司的经营效益.双方的关 联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则,未有损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生,表决程序合法、规范,关联交 易符合 《公司章程》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、 法规的规定. 同意此次关联交易事项.

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五十八次会议决议;

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于第五届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见. 特此公告. 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会 二一六年七月二十九日 ........