PDF《安徽海螺水泥股份有限公司》

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1 - 证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 编号:临2015-13 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

一、余热发电项目、燃煤电站之设备供货及设计服务

(一)交易概述

2015 年5月21 日,安徽海螺水泥股份有限公司( 本公司 )与安徽海螺川 崎工程有限公司( 海螺川崎工程公司 )在安徽省芜湖市签署《余热发电项目设 备供货及设计合同》 ,同意由海螺川崎工程公司为弋阳海螺水泥有限责任公司 ( 弋阳海螺 )等本公司

5 家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服 务;

本公司下属的南加里曼丹海螺水泥有限公司( 南加海螺 )与海螺川崎工程 公司签署《燃煤电站项目设备供货及设计合同》 ,同意由海螺川崎工程公司为南 加海螺提供 1*18MW 燃煤自备电站项目设备供货及设计服务. 前述两项合同总 金额为人民币 25,835 万元. 根据上海证券交易所股票上市规则( 上交所上市规则 ) ,由于本公司非执 行董事郭景彬先生兼任中国海螺创业控股有限公司 (一家在香港联交所主板上市 的公司,股票代码为 00586,以下简称 海螺创业 )董事长,本公司执行董事 章明静女士兼任海螺创业非执行董事, 海螺川崎工程公司是海螺创业的控股子公 -

2 - 司,海螺川崎工程公司属于本公司及附属公司(合称 本集团 )之关联方,与 本集团之间的交易构成关联交易.根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 联交所上市规则 ) ,上述交易不构成关连交易. 本公司董事会于

2015 年5月21 日以签字表决的方式对上述两项关联交易进 行了审核和表决,关联董事郭景彬先生、章明静女士回避表决,对上述两项关联 交易的表决结果均为:有效表决票数

6 票,其中赞成票

6 票,占有效表决票数的 100%;

否决票

0 票;

弃权票

0 票. 本公司与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币 25,835 万元,占本 集团截至

2014 年12 月31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 0.39%,未超过 5%,根据上交所上市规则,上述关联交易不须提呈本公司股东 大会批准,亦不需要经过有关部门批准.

(二)交易方基本情况 公司名称:安徽海螺川崎工程有限公司 注册地址:安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇 法定代表人:何承发 注册资本:10,000 万元人民币 企业性质:有限责任公司(中外合资) 成立日期:2006 年12 月13 日 经营范围:工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装 以及相关设备的设计、开发、采购与销售,并提供相关咨询与服务. 财务状况:截至

2014 年12 月31 日止期间,海螺川崎工程公司经审计的净 资产为人民币 54,967.04 万元,净利润为人民币 13,864.55 万元.

(三)交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容 因项目建设需要, 弋阳海螺等本公司

5 家附属公司将向海螺川崎工程公司采 -

3 - 购余热发电所需的相关设备, 南加海螺将向海螺川崎工程公司采购燃煤自备电站 所需的设备,并由其提供相关设计服务.

2015 年5月21 日,本公司和南加海螺分别与海螺川崎工程公司签署了《余 热发电项目设备供货及设计合同》和《燃煤电站设备供货及设计合同》 ,并于同 日经本公司董事会批准生效.两项合同总金额为人民币 25,835 万元,其中,设 备款 24,709 万元,设计费 1,126 万元. 前述之弋阳海螺等

5 家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎工程公司 签署分项项目合同,分项项目合同的主要条款与《余热发电项目设备供货及设计 合同》一致,且分项项目合同的合计金额不超过《余热发电项目设备供货及设计 合同》的金额. 余热发电项目相关设备交货时间和设计时间将在分项项目合同中约定, 具体 根据项目进展和施工情况确定,预计将于

2016 年上半年完成设备交货;

燃煤电 站项目预计将于

2015 年下半年完成设备交货.

2、定价原则 合同总金额包括设备款和设计费. 弋阳海螺等

5 家附属公司余热发电相关设 备的定价主要根据项目的规模、技术指标、同期市场价格、以及海螺川崎工程公 司向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格不高于海螺川崎工程公 司向其他独立客户提供的价格. 由于海螺川崎工程公司主要从事水泥制造业用的 余热发电工程的设计及关键部件的制造, 是目前中国余热发电工程建造的主要服 务提供者之一,拥有所需的供应网络及议价能力,能以较低的价格从供应商处采 购余热发电工程的相关设备. 南加海螺燃煤自备电厂相关设备的定价综合考虑了货物出口报关、 仓储费用 以及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素,并参考南加海螺于

2012 年向 海螺川崎工程公司采购的 2*18MW 燃煤自备电厂项目相关设备的价格, 由双方协 商厘定,惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格. -

4 - 由于本集团是海螺川崎工程公司的一个重要客户, 双方已建立良好的合作基 础,在设备定价方面会给予本集团一定的优惠,董事会(包括独立非执行董事) 认为,海螺川崎工程公司的设备定价属公平合理. 设计费是根据项目规模、技术指标、同期市场价格以及海螺川崎工程公司向 其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向 其他独立客户提供的价格.

3、价款支付 根据《余热发电项目设备供货及设计合同》 ,弋阳海螺等本公司

5 家附属公 司将根据分项项目合同支付交易价款.设备款的支付:分项项目合同生效后

15 日内支付设备款的 30%;

根据项目进度,分别于采购、付送、安装及测试阶段支 付设备款的 65%;

设备质保期满

10 日内支付余下的 5%.设计费的支付:分项 项目合同生效后

15 日内支付设计费的 30%,根据海螺川崎工程公司提供设计资 料的进度情况支付设计费的 65%;

产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证 值后的

10 日内付清余下的 5%. 南加海螺将于《燃煤电站设备供货及设计合同》生效后一个月内且收到海螺 川崎工程公司提供的金额为合同总价30%的商业发票后,支付合同总价的30%作 为预付款;

在收到海螺川崎工程公司发出的货物备妥通知及金额为合同总价65% 的商业发票后,向其支付合同总价的65%作为进度款;

在设备安装调试完成,且 收到海螺川崎工程公司提交的金额为合同总价5%的商业发票、质保函、验收证 明等文件后,向其支付剩余的5%尾款.设计费的支付: 《燃煤电站设备供货及设 计合同》生效后15日内支付设计费的30%;

根据海螺川崎工程公司提供设计资料 的进度情况支付设计费的60%;

收到海川工程公司所有设计文件的15日内付清设 计费剩余的10%. 上述合同价款将以本集团自有资金支付. -

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(四)交易的目的、以及对上市公司的影响 弋阳海螺等本公司 ........