PDF《华锐风电科技（集团）股份有限公司》

2017 年5月, 甲方针对乙方供货的全部产品所产生的全部故障问 题,向乙方提出总额为 12.96 亿元的故障索赔,经甲乙双方共同甄别确认,其中 7.03 亿元为非乙方责任,乙方不承担赔偿责任,其余 5.93 亿元责任待确定.针 对待确定部分索赔, 甲乙双方根据共同委托的第三方专业机构(英国 Romax 科技 有限公司在国内设立的全资子公司诺迈士科技(杭州)有限公司)出具的失效分 析鉴定报告划分质量 责任归属,最终乙 方需承担的赔偿责 任为人民币534,855,194 元.

5 考虑到甲乙双方长期友好合作关系, 甲乙双方结合产品质量鉴定结论及甲方 对乙方拖欠的货款, 为消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响,现甲乙 双方经充分协商,并达成如下协议,以昭信守:

1、关于双方合作期间产生的产品故障问题 截至

2017 年5月31 日,乙方依据与甲方所签订的所有合同,以下称 全部 合同 ,乙方依据全部合同所向甲方已完成供货义务的所有产品,以下称 全部 产品 . 1.1 自本备忘录签订之日起,乙方所供应的全部产品中因质量问题已经造成 甲方的全部直接损失和间接损失(包括但不限于因故障造成产品维护、返修、更换、重制、替代或任何措施所产生的全部费用,以及甲方已经或未来可能受到的 所有索赔、 处罚等) 以及乙方所供应的全部产品在未来可能给甲方造成的全部直 接及间接损失,双方 同意由乙方承担一 次性损失赔偿金数 额为人民币【412,800,000】元.上述损失赔偿金将在本备忘录生效后立即从甲方对乙方的 欠款中直接扣除. 1.2 自本备忘录签订之日起,前述全部产品所涉及的甲方向乙方已经或未来 可能主张的一切索赔(包括但不限于因产品质量问题、逾期违约、维修更换费用 等所产生的索赔) 全部一次性终结, 乙方依据原合同对于前述全部产品承担的供 货、售后服务、质量保证等全部合同义务终止,乙方不再对前述全部产品承担包 括但不限于产品质量保证责任、 售后服务等在内的任何保障责任,甲方也不得再 以前述全部产品存在质量问题、 违约责任、损害赔偿责任等任何理由向乙方再提 出索赔、售后服务等任何其他要求.

2、关于甲方对乙方款项支付问题 截至

2017 年5月31 日, 对于甲方拖欠乙方的货款,根据本备忘录 1.1 条款 在冲抵损失赔偿金后,对于余额人民币 896,318,547.75 元,双方确认全部具备 支付条件无任何其他拒付理由;

对于剩余欠款甲方承诺将在

2017 年12 月31 日 前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理.

3、关于乙方后续供货问题

6 3.1 对于本备忘录 1.2 条款中的全部合同,自本备忘录签订之日起,双方同 意前述全部合同全部终止履行, 对于甲乙双方的后续合作,甲乙双方将通过重新 签订合同的方式开展. 3.2 为继续维护双方后续良好的合作关系,妥善解决由于甲方依据上述全部 合同的批量化订货合同履行过程中乙方产生的库存积压问题, 甲方将积极制定未 来针对乙方库存物资的消化方案和供货计划, 同等条件下优先接收乙方提供的产 品.

4、为避免歧义, 本备忘录下的甲乙双方包括参与签订和/或履行风电机组核 心零部件等各类供货合同的双方各自所控股的下属企业, 具体以实际参与供货合 同结算的企业为准, 双方保证各自下属企业同意接受本备忘录约定的涉及或可能 涉及该下属企业相关权利义务的各项条款, 该等下属企业不得就本备忘录约定的 相关事项向对方或对方下属企业提出其他任何索赔主张.