PDF《北方国际合作股份有限公司》

关联交易公告

1 证券代码:000065 证券简称:北方国际 公告编号:2011-010 北方国际合作股份有限公司 《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的 关联交易公告

一、关联交易概述 1.

2011 年3月25 日,北方国际股份有限公司(以下简称"北方国际"或 "公司" ) )与北方万邦物流有限公司(以下简称"万邦物流" )在北京签署《出 口货物海运代理协议》 (以下简称"代理协议" ) ,北方国际委托万邦物流公司代 理运输公司德黑兰地铁

1、2 号线和

5 号线机车车辆供货合同项目下出口货物, 包括碳钢地铁车成套散件、 双客备件、 铝合金地铁车整车, 运输代理费用约为

824 万元(其中:海运费约

120 万美元,港口操作费约

20 万人民币) . 2.万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司,中国北方工业公司是 北方国际的实际控制人.本次交易构成关联交易. 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.此项关联交易须获得股东大会审议批准,股东大会时间另行通知.

二、独立董事发表的独立意见 独立董事经过事前认可, 对公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运 代理协议的关联交易事项,发表独立意见: 根据《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 、 《上市规则》 《公司章程》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现就公司与北方万邦 物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见:

1、 我们认为公司与北方万邦物流有限公司的出口货物海运代理协议的签署、 审议程序符合《公司法》 、 《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定;

2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关 联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 关联交易公告

2 及同业竞争的情形.

三、董事会表决情况 2011年3月25日,本公司五届二次董事会对本次关联交易进行了审议.根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,同意5票, 反对0 票,弃权0 票,关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决.本次 关联交易获得董事会通过.此项关联交易须获得股东大会审议批准.股东大会时 间另行通知.

四、关联方基本情况

1、关联方基本情况: 北方万邦物流有限公司,成立日期

1991 年,注册地址:北京市西城区月坛 南街甲

7 号,注册资本

5000 万元,法定代表人王放. 经营范围:国际流通物流业务. 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 中国北方工业公司及万邦航运有限公司(香港)分别持有北方万邦物流有限 公司 51%和49%的股份.

2、 关联方关系 中国北方工业公司是本公司的实际控制人. 万邦物流公司是中国北方工业公 司的控股子公司,本次交易构成关联交易.

五、关联交易标的基本情况 北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁

1、

2 号线和

5 号线机车 车辆供货合同项目下出口货物,包括碳钢地铁车成套散件、双客备件、铝合金地 铁车整车,运输代理费用约为