PDF《Disclosure 信息披露》

(三)业务资质 截至本报告 书签署之 日,泰合佳通 取得了北京 市科学技 术委员会、北 京市财政 局、北京市国 家税务局 、北京市地方 税务局于2012年10月30 日颁发的证 书编号为 GF201211001457 的《高新技术 企业证书》,有 效期三年 .

十、泰合佳通 的估值情 况

(一)评估方法 、评估假设 和评估结论

1、评估方法 资产评估基 本方法包 括市场法、收 益法和资产 基础法. 市场法,是指 将评估对 象与可比上 市公司或者 可比交易 案例进行比 较,确定评 估对象价值 的评估方 法. 收益法,是指 将预期收 益资本化或 者折现,确定 评估对象 价值的评估 方法. 资产基础法 ,是指以被 评估企业评 估基准日的 资产负债表为基础,合 理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值,确 定评估对象价值的评估方法 . 按照《资产评 估准则― 基本准则》,评 估需根据评 估目的、价 值类型、资料 收集情况 等相关条件 ,恰当选择 一种或多种 资产评估 方法. 中和资产评 估根据本 次评估目的 、评估对象的 特点以及 评估方法的 适用条件 ,确定采用收 益法和 市场法两种方法对标的资产进行评估,最终采 用了收益法 评估结果 作为本次交 易标的最 终评估结论 .

2、评估假设 (1)一般性假设 ①泰合佳通 在经营中 所需遵循的 国家和地方 的现行法 律、法规、制度 及社会政 治和经济政 策与现时 无重大变化 ;

②泰合佳通 将保持持 续经营,并在 经营方式上 与现时保 持一致;

③国家现行 的税赋基 准及税率、银 行信贷利率 以及其他 政策性收费 等不发生 重大变化;

④无其他人 力不可抗 拒及不可预 见因素造成 的重大不 利影响. (2)针对性假设 ①假设泰合 佳通各年 间的技术队 伍及其高级 管理人员 保持相对稳 定,不会发 生重大的核 心专业人 员流失问题 ;

②泰合佳通 经营主体 现有和未来 经营者是负 责的,且公 司管理层能 稳步推进 泰合佳通的 发展计划 ,保持良好的 经营态势 ;

③泰合佳通 未来经营 者遵守国家 相关法律和 法规,不会 出现影响泰 合佳通发 展和收益实 现的重大 违规事项;

④泰合佳通 提供的历 年财务资料 所采用的会 计政策和 进行收益预 测时所采 用的会计政 策与会计 核算方法在重要方面基本一致(或 者是已经 调整到一致 );

若将来实际 情况与上 述评估假设 产生差异时 ,将对评估结论产生影响,报 告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响 .

3、评估结论 根据中和资 产评估出 具的中和评 报字(2014)第BJV3013号《资 产评估报 告》,截至2014年2月28日 ,泰 合佳通总资产账面价值为3,929.30万元,总负债 账面价值 为806.94万元,股东 权益账面 价值为3,122.36万元 ,收益法评 估后的股东 权益价值为62,532.00万元,增 值额为59,409.64万元,增值率为1,903%;

市 场法评估 后的股东权 益价值为66,692.13万元,增值额 为63,569.77万元,增 值率为2,036%.

(二)收益法评 估情况

1、模型及参数 的选取原 则 收益法是通 过估算被 评估单位在 未来的预期 收益 ,并采用适当的折现率折现成基准日的现值,求 得被评估单位在基准日时点的企业营业性资 产价值,然后 再加上溢 余资产价值 、非经营性 资产价值,减 去有息债 务得出股东 全部权益 价值. 根据泰合佳通未来经营模式、资 本结构、资 产使用状况以及未来收益的发展趋势等,本 次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型. 股东全部权 益价值=企 业整体价值-有息负债 企业整体价 值=营业性 资产价值+溢 余资产价值+非经营性 资产价值 有息债务是 指评估基 准日被评估 企业账面上 需要付息 的债务,包括 短期借款 、带息的应付 票据、一年 内到期的长 期借款和 长期借款等 . (1)营业性资产 价值的计 算公式 营业性资产 价值的计 算公式为: P:评估基准日 的企业营 业性资产价 值Ri:企业未来第i年预期自 由净现金流 r:折现率, 由加 权平均资 本成本确定 i:收益预测年 份n:收益预测期 (本次资产 评估收益预 测期为5.83年) (2)溢余资产价 值的确定 溢余资产是 指与企业 经营收益无 直接关系的 ,超过企业 经营所需的 多余资产 ,采用成本法 确定评估 值. (3)非经营性资 产价值的 确定 非经营性资 产是指与 企业正常经 营收益无直 接关系的 ,包括不产生 效益的资 产和评估预 测收益无 关的资产,第 一类资产不产生利润,第 二类资 产虽然产生 利润但在 收益预测中 未加以考 虑.主要采用 成本法确 定评估值. (4)折现率的选 取 有关折现率 的选取,采 用了加权平 均资本成本 估价模型 (WACC).WACC模型可用下 列数学公 式表示: WACC= ke*[E÷(D+E)]+kd*(1-t)*[D÷(D+E)] ke:权益资本成 本E:权益资本的 市场价值 D:债务资本的 市场价值 kd:债务资本成 本t:所得税率 权益资本成 本的计算 采用资本资 产定价模型 (CAPM).CAPM........