PDF《康美药业股份有限公司 关于全资子公司收购海南易景新医药科...》

(二)转让对价及支付方式

1、经各方协商一致,上海康美受让标的股权应支付的对价总额为 1,791,793.03 元(大写:壹佰柒拾玖万壹仟柒佰玖拾叁元零角叁分) .

2、经各方协商一致,自本协议生效之日起

5 个工作日内,由乙方向上海康 美支付 2,000,000 元(大写:贰佰万元整)作为履约保证金.

3、 各方同意,收购对价分二期支付.第一期,乙方向上海康美支付履约保 证金后

5 个工作日内,上海康美向乙方支付 537,537.9 元;

第二期,标的股权变 更至上海康美名下和易景新法定代表人变更的工商变更手续完成后

5 个工作日 内,上海康美向乙方支付 1,254,255.12 元.

(三)标的股权过户及交接

1、协议各方同意,在本协议生效之日起

30 个工作日内,办理标的股权过户

4 至上海康美名下的工商变更登记手续.

2、协议各方同意,自本协议生效之日起,易景新的资产、业务全部由上海 康美接管,易景新的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美.

3、 为维持易景新销售网络的连续性,乙方承诺:对于在

2017 年6月1日后,乙方在处理与之相关的应收或应付款项时,应与上海康美协商处理,未经上 海康美书面同意,不得以诉讼、仲裁等方式主张权利,否则由此造成易景新、上 海康美损失的,由乙方予以赔偿.

(四)税费承担 标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各 自承担. 处理按权责发生制易景新

2017 年5月31 日之前发生的债权债务所涉及 的税费由乙方承担.

(五)声明、保证和承诺

1、乙方的声明、保证和承诺 1.1 乙方保证合法拥有标的股权,该出资真实、合法,且已足额缴纳出资. 1.2 乙方保证拥有标的股权的处分权, 标的股权不存在设置质押或权利受限 的情形,也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形,也不存在表决授权的情 形. 1.3 乙方保证,易景新股东会已决议通过本协议项下的股权转让事宜,并已 形成有效的书面决议 1.4 乙方保证, 因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构 的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项, 是真实、准确、完整的,不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容. 1.5 乙方承诺,本协议所列资产,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒,且该等资 产目前不存在诉讼或仲裁的情形,也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情 形. 1.6 乙方承诺, 自本协议签署之日起,乙方及其控制的企业不得占用易景新 的租赁房产及主要经营设备等财产. 1.7 乙方承诺,易景新自成立至今依法经营,不存在尚未了结的诉讼、仲裁 或者任何纠纷. 本协议订立后若易景新因股权交割日之前违反法律法规被政府部

5 门处罚,造成的相关经济损失由乙方全额承担. 1.8 乙方承诺,易景新不存在为他人债务提供担保的情形. 1.9

2017 年5月31 日之前,因易景新未依法履行相关合同或其他具有约 束力的法律文件, 需承担的违约金、 经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承担. 1.10 在股权交割日之后任何时间,若因股权交割日之前既存的事实或状态 导致易景新出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、 侵权责任及其他责任或损失、 或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交 割日之后, 均由乙方在接到上海康美书面通知之日起五个工作日内负责处理,若 因此给易景新、上海康美造成任何损失,乙方应向易景新、上海康美作出全额补 偿.