PDF《中大建设股份有限公司》

北京市中银律师事务所 关于 中大建设股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 中银专字

2015 第124 号 北京市东三环中路

39 号建外 SOHO 东区 A 座31 层邮编:100022

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9666 北京市中银律师事务所 法律意见书

2 目录释义.

3 本所律师声明

4

一、公司本次公开转让的授权和批准.6

二、公司本次公开转让的主体资格.6

三、公司本次公开转让的实质条件.7

四、股份公司的设立.10

五、公司的独立性.13

六、公司的股东、实际控制人.14

七、公司的股本及其演变

16

八、公司的业务.23

九、关联交易与同业竞争

29

十、公司拥有或使用的主要资产.45 十

一、公司的重大债权债务.50 十

二、公司治理机制.56 十

三、公司的税务.62 十

四、公司的诉讼、仲裁

62 十

五、结论性意见.64 北京市中银律师事务所 法律意见书

3 释义在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 本所及/或本所律师 指 北京市中银律师事务所及/或其律师 中大建设股份/公司 指 中大建设股份有限公司 中大建设有限 指 中大建设有限公司/中大建设集团有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券/主办券商 指 安信证券股份有限公司 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年6月《审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的基准日为

2015 年6月30 日、 编 号为瑞华审字[2015]第41030036 号《审计报告》 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司 本次挂牌及公开转让 指 中大建设股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让 三会一层 指 中大建设股份有限公司的股东大会、董事会、监事会以及 高级管理人员 《公司章程》 指 经公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备条款》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》 元指人民币元 北京市中银律师事务所 法律意见书

4 北京市中银律师事务所 关于中大建设股份有限公司在 全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 致:中大建设股份有限公司 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》以及中国证监会、司法部联合发布 的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行) 》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所作为公司聘请的专项法 律顾问,现为公司申请挂牌转让事宜,出具本法律意见书. 本所律师声明 根据本所与公司签署的《专项法律顾问合同》 ,本所接受委托,兹委派李海涛 律师、黄云艳律师就公司申请挂牌转让所涉相关事宜,根据有关法律、法规、规 范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对有关的文件 资料和事实进行了核查和验证,并获授权出具法律意见书. 本所已经得到公司的保证,即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见 书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;