PDF《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 与》

1 股票简称:康隆达 股票代码:603665 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发 行A股可转换公司债券申请文件的反馈意见》 之回复报告 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座) 二零一九年二月

2 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2019 年1月18 日出具的 《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公 司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(以下简称 反馈意见 )收悉.

中信 证券股份有限公司(以下简称 中信证券 )作为保荐人和主承销商,会同发行 人浙江康隆达特种防护科技股份有限公司(以下简称 康隆达 、 发行人 或 公司 ),以及发行人律师、申报会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项 回复,中信证券对募集说明书进行了补充. 现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下: 本回复报告中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义,本回复报告 的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) : 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) : 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) : 对募集说明书(申报稿)的修改 楷体(不加粗) : 对募集说明书(申报稿)的引用

3 目录

一、重点问题.5

1、 量化分析申请人

2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年 下降比例较大的具体情况及原因.申请人

2018 年的经营业绩是否存在进一步下滑的风 险.请保荐机构发表核查意见.5

2、申请人

2017 年首次公开发行募集资金用于 年产 1,050 万打特种浸涂胶劳动防护手 套项目 以及 年产

300 万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项日 . 请申请人详细说明: (1) 上述两个募投项目截至最近一期末的建设情况,是否实现了预期建设目标,是否正常投 入运营;

(2)前次募集资金实际投入金额低于承诺金额的原因, 是否导致项目建成情况低 于效果;

(3)上述募投项目是否按预计情况实现效益, 年产 1,050 万打特种浸涂胶劳动 防护手套项目 未实现预计效益的原因,上述募投项目的前景是否存在重大不确定性. 请保荐机构发表核查意见.10

3、2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年1-6 月,公司销售至美国市场的收入占公司主 营业务收入的比例分别为 35. 74%、36.58%、37.33%和37.51%.请申请人详细说明(1) 在美国市场销售的主要产品、主要方式;

(2)报告期内申请人外销、对美销售的金额及占 比情况;

(3)前五大客户的基本情况,公司是否对其有重大依赖;

(4)量化分析并披露贸 易摩擦对申请人销售情况及经营业绩的影响.请保荐机构发表核查意见.16

4、 请申请人补充说明并披露在募集说明书中选取的同行业可比上市公司的依据及合理 性.请保荐机构发表核查意见.21

5、截至

2018 年6月末,申请人商誉账面价值 6,926.34 万元,较期初增长较快.请申请 人详细说明:(1)商誉形成的原因;

(2)报告期内的对外收购情况;

(3)最近一期末的明细 情况;

(4)对照《会计监管风险提示第

8 号――商誉减值》进行充分说明和披露.请保荐 机构及会计师发表核查意见.23

6、截至

2018 年6月末,申请人存货账面价值 2.47 亿元,占总资产比例较高.请申请人 结合最近一期末的情况说明: (1)是否存在存货余额较以前年度显著增长、 存货余额占营 业收入比重持续增加的情况,如有请说明原因及合理性;

(2)结合存货明细、库龄、周转 率、 订单覆盖等情况, 说明是否存在存货积压, 存货结构是否合理、 是否与申请人收入、 业务等相匹配,存货跌价准备计提是否充分.请保荐机构及会计师发表核查意见. .

30

7、 申请人本次拟募集资金用于 年产

2400 吨多功能、 高性能高强高模聚乙烯纤维项目 . 请申请人详细说明: (1)募投项目与申请人原有业务的联系与区别, 申请人建设该项目的 原因及合理性;

(2)该募投项日的生产技术、制造工艺、销售渠道、下游客户等情况,申 请人的技术来源及可靠性;

申请人在上述各环节是否具备实施该项日的能力和可行性;

(3)申请人是否存在使用募集资金用于购置土地的情况, 如是请说明购置土地的位置、 面积、金额、单价、土地性质等情况;

(4)本次募集资金的具体用途、是否存在非资本性支 出,如是请说明占本次募集资金比例;

是否存在替换董事会前投入;

(5)截至最近一期末 募投项目的投入情况及建设进展情况;

(6)本次募投项目具体的产品形态、 产能消化方 式, 并结合相关参数的选取依据说明效益测算过程及合理性;

(7)本次非公开发行董事 会决议日前六个月至今, 公司实施或拟实施的财务性投资情况以及公司最近一期末是否 存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、

4 委托理财等财务性投资的情形说明本次募集资金的必要性.请保荐机构发表核查意见.

39

8、本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式,公司的控股股东东大针织作为出质 人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保.请申请人补充被露: (1)质押 股票的具体数量,相应估值是否低于担保金额,是否符合? 上市公司证券发行管理办法? 第二十条的规定;

(2)本次新增质押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性.请保荐 机构和申请人律师发表核查意见.58

9、根据申请材料,劳动防护手套行业有 0BM、ODM 和0EM 三种经营模式,现阶段申 请人主要以 0EM、ODM 经营模式为主,OBM 模式占比偏低.请申请人补充披露:(1) 公司在不同经管模式面临的潜在风险;

(2)与同行业可比公司相比, 公司上述经营模式的 主要优势与不足;

(3)公司是否曾因上述经营模式发生过产品质量纠纷或者其他纠纷. 请 保荐机构及申请人律师发表核查意见.63

10、申请人多次因土地规划问题影响项日建设用地.请申请人补充披露: (1)上述土地 规划变更的原因及合理性,前期项目可行性论证是否谨慎充分;

(2)本次募投项日建设 用地是否存在变更的风险,项目用地是否存在重大不确定性;

(3)上市公司及其控股股 东、实际控制人是否存在公开承诺未及时履行的情况.请保荐机构及申请人律师发表核 查意见.68

11、报告期内, 自然人俞伟控制的企业既作为公司客户又作为经销商.请申请人补充 披露:(1)出现上述情形的原因及合理性,俞伟的基本情况及其与公司的关系;

(2)上述 交易是否履行了相应的内部程序,相关定价是否公允,是否存在损害上市公司合法利益 的行为.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.71

12、 根据申请材料, 金吴新材料持有上虞市环境保护局核发的绍虞

130026 号? 浙江省 排污许可证? ,有效期限自

2013 年6月9日至

2018 年12 月31 日.请申请人补充披露 披露:是否已及时进行续期,续期的最新进展情况,是否存在法律障碍.请保荐机构及 申请人律师发表核查意见

86

13、请申请人补充披露:报告期内是否因环保、安全、劳动等事项受到相关部门的行政 处罚, 是否构成本次发行法律障碍.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.89

5

一、重点问题

1、 量化分析申请人

2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润较前一年下降比例较大的具体情况及原因.申请人

2018 年的经营业绩是否存 在进一步下滑的风险.请保荐机构发表核查意见. 答复:

一、关于

2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年下 降比例较大的具体情况及原因

(一)自2014 年以来公司基本经营情况分析 公司所处行业及产品有着广阔的市场前景. 公司主营业务为劳动防护手套的 研发、生产和销售,产品主要外销.安全防护用纺织品功能和应用领域的特殊性 决定了其发展与经济发展水平、 社会文明程度的直接相关.从军事及国防安保领 域、 公共安全应急产业的刚性需求,到广受关注的职业安全防护及运动与户外活 动中的安全防护,安全防护用纺织品已经从 特殊需求产品 转变成为人们生产 生活不可或缺的一部分.同时,随着航空航天等高新技术产业的发展,带动了安 全防护用纺织品不断向新兴应用领域延伸;

而当前社会大众生命安全意识及购买 力的提高, 也将进一步加快安全防护用纺织品向大众消费纺织品领域的拓展.可 以预见,未来安全防护用纺织品产业还有很大的发展空间.根据 GVR 发布的研 究报告,2016 年全球安全防护用纺织品市场估值约为

57 亿美元,预计到

2025 年将达 77.76 亿美元,预测期内的年均复合增长率为 3.4%.1 公司市场开拓稳步进行,国际市场布局取得新进展,销售渠道进一步拓宽. 公司在巩固欧洲、美国、日本等主要市场的同时,积极把握全球安全防护产品市 场格局调整的契机,大力拓展墨西哥和东南亚等新兴市场.2018 年4月,公司 收购美国 SF,快速打入墨西哥劳动防护用品市场,并利用其原有的销售渠道和

1 资料来源:张荫楠, 《全球安全防护用纺织品市场的最新进展》 ,中国纺织信息中心,2017 年.

6 资源,加快了北美市场的开拓步伐.2018 年7月,公司在越南购置土地,拟在 越南新设子公司以增强公司东南亚市场布局. 公司新产品、新材料开发取得突破性进展.公司持续投入新材料、新产品研 发,2014 年以来新获得

40 余项专利授权.2017 年,公司与科研院所合作成功开 发出一种耐磨防切割超高分子量聚乙烯纤维的制备方法,并获得专利授权(专利 号:ZL201710466779.X) ,该专利已具备量产条件,是本次可转债项目的核心技 术之一. 新产品的推出丰富了公司产品线, 并带动公司整体产品性能进一步提升, 更好地满足了客户一站式采购的需求. 近五年(即自

2014 年以来)公司营业收入除

2015 年略有下跌外,各年均实 现持续增长,

2018 年前三季度亦较上年同期实现增长. 公司主要经营数据如下:

(二)2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(下称 扣非 后归母净利润 )下降的主要原因

2017 年度,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,319.84 万元,较2016 年度下降 2,990.48 万元,降幅为 32.12%,而2017 年当年 公司产品销量为 1,009.68 万打, 实现营业收入 76,726.69 万元,分别比

2016 年提 高57.68 万打和 5,118.43 万元.因此,扣非后归母净利润的下降主要是成本费用 增加所致,具........