PDF《中材国际工程股份有限公司 关于投资设立天津天安机电设备安...》

(二)交易的主要内容

1、出资人协议的主要内容 (1)天津安装依法设立董事会、监事会.董事会由

5 人组成,本公司推荐 段志春、彭建新、杨泽学为董事候选人,其余自然人股东联合推荐王国平、张宝 金为董事候选人,公司不设监事会,设监事一名,本公司推荐于凯军为监事候选 人. (2)天津安装由

70 人组成.天津安装设立后,根据需要出资收购天津工程 公司部分安装业务装备(以评估数为准) ,资产、财务、业务、机构、人员将和 天津工程公司完全独立.公司的安装资质由天津工程公司的安装资质平移获得, 天津工程公司不再从事任何规模的建设安装业务.

2、交易的定价依据和定价政策 交易各方均以现金出资,同等出资享有同等权利,符合公平、公正、公开、 公允的原则,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为.

3、投资资金的支付和资金来源 各方按照前述的出资金额在天津安装临时帐户开设后15天内, 将货币出资足 额存入天津安装临时帐户. 本次投资资金来源为本公司自有资金.

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4、出资人协议的签署和生效情况 各方已经就上述增资事宜达成初步一致, 在本公司董事会批准后将正式签署 协议,本协议由本公司法定代表人或授权代表签字盖章和上述自然人签字后生 效.

四、本次交易的目的和对中材国际的影响 天津工程公司的安装业务始于

1993 年辽宁本溪工源水泥厂机电设备安装, 十几年来,先后完成了天津水泥厂 1000T/D、中日合资天津日板玻璃有限公司 550T/D、天津飞雁水泥有限公司 1200t/d、山东淄博锦宏水泥有限公司 1200t/d 水泥熟料、吉林亚泰海伦水泥有限公司

32 万吨水泥粉磨站等生产工艺线安装工 程、冀东水泥内蒙粉磨站安装工程等

30 余个低端水泥工程安装项目,安装业务 现有管理人员

20 人,专业技术人员

42 人及部分技术工人.天津工程公司目前拥 有冶炼机电设备安装工程专业承包二级资质,在低端市场上有一定的份额. 公司和天津工程公司的安装业务管理技术骨干共同出资设立以建设安装业 务为主营业务的公司后,在承继原天津工程公司建设安装业务资源的基础上,资产、财务、业务、机构、人员将和天津工程公司完全分开,通过提升管理水平和 市场开拓等手段, 将有利于巩固本公司在水泥工程建设市场建设安装业务的市场 占有率,扩大本公司品牌的影响力,提高本公司的经济效益.

五、审议程序

(一)在公司二届十四次董事会(临时)审议本项议案时,与该关联交易有 利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨需回避表决.

(二) 本关联交易事项独立董事已事前认可. 在本次董事会审议本项议案时, 独立董事发表如下独立意见:

1、 程序性. 公司于

2006 年6月26 日召开了第二届董事会第十四次会议 (临时) ,公司监事及部分高管人员列席会议,审议通过了《关于投资设立天津天安 机电设备安装工程有限公司暨关联交易的议案》 ,关联董事对本议案回避表决, 本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定.

2、公平性.本人认为,本次提交审议的《关于投资设立天津天安机电设备 安装工程有限公司暨关联交易的议案》 符合国家的有关规定和关联交易的公允性 原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,上述关联交易的实现