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股票代码:000958 股票简称:东方热电 公告编号:2006-029 石家庄东方热电股份有限公司 关于石家庄东方热电集团有限公司 实施以股抵债的报告书 (草案) 二六年五月三十日 石家庄东方热电股份有限公司 以股抵债报告书

1 特别提示

1、控股股东及其他关联方占用本公司资金,但无法以现金予以偿还,给公 司带来风险.

公司控股股东石家庄东方热电集团有限公司( 集团公司 )由于企业改制 分立、煤炭涨价等因素,资金十分紧张,占用了部分本公司资金.集团公司的控 股子公司深圳市东方热电投资有限公司( 深圳热电投资 )由于开发投资项目, 也占用了部分本公司资金.截止

2006 年5月31 日,集团公司和深圳热电投资占 用公司资金的现值为 413,622,011.87 元 (含拟收取的资金占用费 7,912,011.87 元) . 集团公司及深圳热电投资由于经营困难,无法以现金偿还占用资金.

2、本次以股抵债事项存在监管部门不予核准及不能获得股东大会审议通过 的风险. 本次以股抵债事项需经中国证券监督管理委员会( 中国证监会 )或其授权 机构、国务院国有资产管理委员会( 国务院国资委 )审核,因此,存在监管部 门不予核准的可能.本次以股抵债事项经监管部门核准后,尚需提交股东大会审 议通过方可实施,存在无法获得股东大会审议通过的可能.

3、本次以股抵债对本公司的财务状况将产生一定影响. 截止

2006 年5月31 日,控股股东及其他关联方占用公司资金的现值为 413,622,011.87 元.集团公司拟以持有本公司的部分股份和现金清偿占用资金 159,294,357.97 元;

以资产清偿占用资金 254,327,653.90 元(详见《石家庄东方 热电股份有限公司关于石家庄东方热电集团有限公司实施以资抵债的报告书》 , 以下简称 以资抵债报告书 ) . 本次以股抵债实施后,公司其他应收款减少 156,247,279.20 元,2006 年初未 分配利润增加 1,942,588.99 元,2006 年度财务费用冲减 1,104,489.78 元,股本减 少44,740,000 元,资本公积减少 114,534,400 元,货币资金增加 19,957.97 元. 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 石家庄东方热电股份有限公司 以股抵债报告书

2 石家庄东方热电股份有限公司 关于石家庄东方热电集团有限公司实施以股抵债的报告书 目录

一、交易概述

3

二、交易双方情况介绍.4

(一)集团公司的情况介绍

4

(二)本公司的情况介绍

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(三)集团公司与本公司及前十名股东的关联关系

6

(四)占用资金其他关联方的简要情况

6

三、本次以股抵债的背景.7

(一)集团公司及其他关联方占用资金的详细情况

7

(二)集团公司及其他关联方占用资金的形成原因

8

四、控股股东及其他关联方不能以现金抵债的具体原因

8

五、交易标的及以股抵债的情况

8

(一)以股抵债的债权情况

8

(二)拟抵债股份的情况

9

六、相关协议的主要内容.9

七、防止资金占用再次发生的措施.12

八、保护社会公众股股东及债权人合法权益的措施

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(一)保护社会公众股股东合法权益的措施

14

(二)保护债权人合法权益的措施

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九、实施以股抵债前后公司股本结构及主要财务指标的对比.15

十、本次交易对公司的影响

16 十

一、其他需要说明的问题

17 十

二、公司董事会意见.18 十

三、公司独立董事意见.18 十

四、独立财务顾问报告的结论

18 十

五、法律顾问结论意见.19 十

六、备查文件

19 石家庄东方热电股份有限公司 以股抵债报告书

3 为彻底解决控股股东及其他关联方对本公司资金占用的问题, 提高本公司资 产质量,增强本公司的盈利能力和持续经营能力,充分保护本公司及社会公众股 股东的利益,根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 、 中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》 、 《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神,本公司拟受让集 团公司持有本公司的部分股份和现金及其拥有的部分非现金资产 (详见以资抵债 报告书) ,彻底解决集团公司及其他关联方占用本公司资金的问题.

一、交易概述 根据河北华安会计师事务所有限公司出具的 《关于石家庄热电股份有限公司 控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的专项说明》 (冀华会专字 [2006]1031 号、冀华会专字[2006]1037 号,以下简称《资金占用专项说明》 ) ,截止2006 年3月31 日, 控股股东集团公司及其他关联方深圳热电投资占用本公司 资金余额为 405,710,000.00 元.2006 年3月31 日后本公司控股股东及其他关联 方资金占用总额未发生变化. 自实际资金占用起始日至

2006 年5月31 日拟收取 的资金占用费为 7,912,011.87 元.上述两项合计,控股股东及其他关联方占用资 金的现值为 413,622,011.87 元. 由于集团公司及其他关联方无现金清偿能力,因此,为彻底解决集团公司及 其他关联方对本公司资金占用的历史遗留问题, 集团公司拟以其持有本公司的部 分股份

4474 万股及其拥有的部分资产(详见以资抵债报告书)偿还集团公司及 其他关联方占用本公司的资金(该部分资产可抵偿占用资金 254,327,653.90 元) . 上述股权可抵偿占用资金 159,274,400.00 元(抵债股份数精确到万股,剩余占用 资金 19,957.97 元由集团公司以现金补足) . 因集团公司是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所上市规则》 ( 上市 规则 )的规定,本次以股抵债事宜构成重大关联交易.此项交易尚需取得国务 院国资委、中国证监会或其授权机构核准,并经本公司股东大会审议通过方可实 施. 石家庄东方热电股份有限公司 以股抵债报告书

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二、交易双方情况介绍

(一)集团公司的情况介绍

1、集团公司的基本情况 集团公司的法定代表人为王凯宏,注册资本为 32,000 万元,住所为石家庄 高新技术产业开发区昆仑大街

1 号. 经营范围为热力、 电力生产销售, 房屋租赁;

热力、燃汽、行业工程设计;

管道工程施工;

热力、燃汽设备制造销售. 集团公司的前身为石家庄市热力公司,1984 年6月更名为石家庄热力煤气 公司,1997 年12 月改制为石家庄东方热电燃气集团有限公司.2002 年10 月, 为理顺供热燃气管理体制, 石家庄东方热电燃气集团有限公司分立为石家庄东方 热电集团有限公司(即 集团公司 )和石家庄燃气集团有限公司. 根据河北仁达会计师事务所出具的冀仁达审字[2004]第160 号、[2005]164 号、[2006]126 号审计报告,集团公司近三年的净利润分别为-79,973,381.89 元、 -36,708,864.45 元、-61,306,791.26 元.

2、集团公司近三年的主要财务数据(合并) 资产负债表主要数据 单位:元 项目

2003 年2004 年2005 年 资产总计 4,877,866,971.06 4,737,059,948.51 4,908,238,432.71 其中:流动资产 1,008,953,741.91 1,219,597,179.09 1,363,023,097.33 长期投资 255,112,682.67 418,833,434.88 272,381,927.87 固定资产 3,516,601,273.67 3,053,994,340.49 3,229,196,025.43 负债合计 3,199,589,282.59 3,334,724,776.86 3,551,658,476.14 其中:流动负债 1,951,427,847.51 2,050,671,796.16 2,201,133,761.78 长期负债 1,248,161,435.08 1,284,052,980.70 1,350,524,714.36 所有者权益合计 854,448,406.64 850,318,082.96 787,905,557.04 利润表主要数据 单位:元 项目

2003 年2004 年2005 年 主营业务收入 1,014,113,934.67 1,075,811,826.68 1,272,785,511.71 主营业务利润 255,620,336.98 147,227,104.97 174,281,652.63 营业利润 -5,862,146.51 -28,503,524.18 -17,800,176.66 利润总额 3,967,113.28 -22,006,314.10 -12,762,598.82 净利润 -79,973,381.89 -36,708,864.45 -61,306,791.26 石家庄东方热电股份有限公司 以股抵债报告书

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(二)本公司的情况介绍

1、本公司的基本情况 本公司成立于

1998 年9月,注册资本 34,372.50 万元,法定代表人王凯宏, 住所为石家庄市建华南大街

161 号.经营范围为热力、电力的生产与销售,代收 代缴热费.1999 年在深圳证券交易所上市,股票代码为 000958,股票简称 东 方热电 .上市以来,本公司经过

2002 年增发,2002 年度利润分配及公积金转 增股本(每10 股送

1 股转增

4 股),现有总股本 34,372.50 万股,其中非流通股 20,250 万股,占总股本的比例为 58.91%;

流通股 14,122.50 万股,占总股本的比 例为 41.09%.

2、本公司近三年的主要财务数据 公司

2003 年、2004 年、2005 年主要财务数据如下: 项目

2003 年2004 年2005 年 总资产(万元) 245,467.65 289,800.91 340,441.67 净资产(万元) 125,901.62 125,657.93 124,899.40 总股本(万元) 34,372.50 34,372.50 34,372.50 调整后的每股净资产 (元) 3.64 3.61 3.60 主营业务收入(万元) 51,721.44 65,810.97 103,254.91 净利润(万元) 7,537.24 1,788.88 959.29 每股收益(元) 0.221 0.013 0.028 净资产收益率(%) 5.987 1.424 0.768 资产负债率(%) 48.71 56.64 63.31

3、本公司的股本结构及主要股东持股情况 公司现在的股本结构如下: 股东名称 持股数(股) 比例 非流通股 202,500,000 58.91% 石家庄东方热电集团有限公司 200,025,000 58.19% 上海宽博实业有限公司 1,725,000 0.50% 石家庄医药药材股份有限公司 750,000 0.22% 流通股 141,225,000 41.09% 总计 343,725,000 100% 石家庄东方热电股份有限公司 以股抵债报告书

6 其中,集团公司持有本公司的 200,025,000 股中,有1720 万股被司法冻结,

8000 万股被质押冻结.

(三)集团公司与本公司及前十名股东的关联关系

1、与本公司的关联关系 集团公司持有本公司 200,025,000 股,占公司总股本的比例为 58.19%,是本 公司的第一大股东.

2、与本公司前十名股东的关联关系 由于集团公司的控股子公司深圳热电投资持有本公司第二大股东上海宽博 实业有限公司( 上海宽博 )60%的股权,因此集团公司与上海宽博存在关联关 系. 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定, 本次交易构成重大关联交易, 故本次交易在获得董事会审议通过后,需提交本公司股东大会审议,且 关联股东 应回避表决.

(四)占用资金其他关联方........