PDF《安徽省通源环境节能股份有限公司 兴业证券股份有限公司》

安徽省通源环境节能股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于 《关于安徽省通源环境节能股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的答复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司 《关于安徽省通源环境节能股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》 (以下简称 反馈意见 )收悉.

兴业证券股份有限公司(以下简称 主办 券商 或 兴业证券 )根据《反馈意见》的要求,立即组织安徽省通源环境节 能股份有限公司(以下简称 公司 、 通源环境 、 股份公司 ) 、安徽承义律师 事务所(以下简称 律师 )和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简 称 会计师 )就反馈意见进行了认真讨论,并就有关问题做出进一步核查.现 公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题答复如下. 说明:

一、 如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: ? 宋体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ? 楷体: 对公开转让说明书进行补充披露、更新

一、公司特殊问题 1. 公开转让说明书显示,公司历史沿革过程中存在多次实物出资瑕疵,公 司股东于

2015 年对实物出资进行了现金置换.请主办券商及律师对公司设立是 否合规,出资置换程序是否合规,公司资本是否充实以及现时股权是否清晰进 行论证并发表明确意见. 回复: 根据公司提供的工商档案、 相应的验资报告及所附用于出资实物的发票、评 估报告等,经主办券商及律师核查,依照我国《公司法》 (1999 年修正)第二十 四条的规定, 股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资.对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用 权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.土地使用权的评估 作价,依照法律、行政法规的规定办理.以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十, 国家对采用高新技术成果有特 别规定的除外. ;

依照我国《公司法》 (2005 年修正)第二十七条的规定, 股东可以用货币 出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资;

但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外. 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定.全体股东的货币出资金额不得低 于有限责任公司注册资本的百分之三十. . 公司历史沿革中实物出资的情况如下表所示: 序号 出资时间 股东 出资 (万元) 备注 用于出资的实物 评估11999 年4月杨明 55.19

55 万元计入注 册资本、0.19 万 元计入资本公积 耐酸瓷砖(45.8 O) SBS 卷材(3,000 卷) 否 杨宁

36 - 否 杨饶 10.2

8 万元计入注册 资本、 2.2 万元计 入资本公积 GP-2 防水涂料(7 吨) 否 门窗厂

1 于2001年4月平 否 价转让给杨明

2 2001 年7月杨明 170.9 170.9 万元中,

170 万元计入注 册资本、 0.9 万元 计入资本公积 珍珠岩保温板(96m?) 防腐岩面(50m?) SBS 卷材(3,100m?) 高分子防水材料(10 吨) 否32002 年1月杨明

108 - 高分子卷材(10,000 O) APP 改性沥青卷材 (20,000 O) 否 杨宁 20.62