PDF《光大证券股份有限公司 关于推荐内江东工设备制造股份有限公...》

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查 中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见.项目小组已按 照《工作指引》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信 息符合信息披露规则的要求.

(三)公司前身为于

2007 年5月9日成立的内江东工水电设备制造有限公 司(以下简称 东工有限 、 有限公司 ),并于

2015 年4月2日由有限公 司整体改制为股份有限公司.公司依法设立且存续时间满两年;

公司业务明 内江东工设备制造股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告

3 确,具有持续经营能力;

公司治理机制健全,合法规范经营;

公司股权明晰、 股票发行和转让行为合法合规;

光大证券作为主办券商推荐并持续督导. 综上所述,内江东工符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内 核成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意本公司推荐内江东工进入全国股 份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对内江东工的尽职调查情况,本公司认为内江东工符合全国 股份转让系统公司规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》第2.1 条的规定,有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从 有限责任公司成立之日起计算.2009 年5月9日,东工有限依法成立.内江东 工系由东工有限按照

2014 年12 月31 日经审计的账面净资产 36,445,860.59 元 折股整体变更设立的股份有限公司.因此,截止本报告出具之日,公司存续满两 年.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为水利水电用闸门、启闭机、门机、压力管道及清污机等系 列产品、火力发电锅炉的配套产品研发、生产和销售.2013-2014年度,公司主 营业务收入分别为87,261,077.73元和40,965,776.79元,占营业收入的比例均为 96.28%和96.39%.主营业务在公司经营中占主导的地位.公司业务明确,具有 稳定的产品体系和经营模式,自设立以来主营业务未发生变更. 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,产供销体系完备,独立于股 东单位及其他关联方.公司具有独立自主进行经营活动的能力,拥有完整的法人 财产权、经营决策权和实施权.公司具有相关业务开展的关键资源要素.公司在 报告期内具有稳定的持续营运记录, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事 内江东工设备制造股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告

4 务所出具标准无保留意见的审计报告. 因此,公司满足 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司阶段,有限公司未设立董事会及监事会.由股东会选举龚润清为 公司执行董事、选举刘默浪为监事.公司执行董事及股东会就生产经营中出现的 问题召开会议时,未严格按照《公司法》和公司章程形成会议记录,部分会议文 件届次有误、未归档保存.但上述程序瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也 未对有限公司和股东利益造成损害.公司针对增资、关联公司合并等重要事项形 成正式决议并办理了工商变更登记手续, 基本能够按照相关法律法规的规定进行 运作. 整体变更为股份公司后,公司进一步建立健全了股东大会、董事会、监事 会、高级管理人员管理层等公司法人治理结构,制定了股份公司《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《经理人员工作 细则》 、 《投资者关系管理制度》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《投资决策管理制度》 、 《信息披露管理制度》等公司管理制度,为完善公司治理 准备了制度基础与操作规范.股份公司能严格按照《公司法》及公司章程分别召 开三会,股份公司成立后的股东大会、董事会、监事会都形成完整的会议决议及 会议记录,三会运作机制逐步规范. 报告期内,公司不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为,未受到刑 事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚, 也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查,尚未有明确结论意见的情形.公司控股股东及实际控制人合法合规,报告 期内不存在重大违法违规行为.公司董事、监事、高级管理人员具备了公司法规 定的任职资格. 因此,公司满足 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.