PDF《关于江苏唯达水处理技术股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意...》

2015 年6月11 日,孙信仲、周璇与李胜军签订《股权转 让协议》将股权转让给李胜军后,李胜军在公司持股比例一直维持在 51.02%以上,且任唯达有限董事长,能够控制公司的股东会表决和经营决策,为公司的控 股股东和实际控制人. 根据对孙信仲、周璇和李胜军的访谈,2010 年孙信仲、周璇与李胜军、陈 卫东共同创业设立唯达有限,公司设立时孙信仲、周璇分别认缴出资

200 万元, 但二人由于缺乏资金,分别向李胜军借款

200 万元用于出资.2015 年6月,公 司计划申请在全国中小企业股份转让系统挂牌, 因李胜军需要归还其在公司借款 所产生的其他应收款,于是要求孙信仲、周璇二人归还借款,孙信仲、周璇无充 足资金返还借款,经协商,孙信仲、周璇将所持股权分别以

200 万元转让给李胜 军,并约定上述股权转让款与他们之前欠李胜军的债务相抵消. 根据对孙信仲、 周璇和李胜军的访谈, 其持有的公司股权均为本人真实持有, 不存在通过协议或其他方式为他人代持的情形, 本次股权转让系本人真实意思表 示,股权转让协议及相关文件由本人签署.本次股权转让后,孙信仲、周璇不再 直接或间接持有公司的任何股权. 同时,公司现有股东出具《承诺函》,承诺公司各股东持有的股权均为其自 己合法所有,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在潜在的纠纷.

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59 根据公司工商档案并经主办券商、律师核查,上述股权转让行为签订了《股 权转让协议》 、 经股东会表决通过, 并办理了工商变更登记, 股权转让真实有效、 合法合规.目前公司股权明晰,不存在潜在股权纠纷. 核查结论: 主办券商、律师认为,目前公司股权明晰,不存在潜在股权纠纷. (2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司 管理团队的稳定性 核查过程: 主办券商、律师查阅了公司的工商档案和公司出具的说明,实际控制人变更 前后公司管理团队变化情况如下: 管理层职务 实际控制人变更前 实际控制人变更后 董事会 董事长:陈培培 董事:李胜军、周璇 董事长:李胜军 董事:王晓|、季法星、郁文 周、陈茂果 总经理 党楠 李胜军 财务负责人 方华 方华 核心技术人员 李胜军、罗鑫 李胜军、罗鑫 根据对原董事长陈培培、 原总经理党楠和公司原实际控制人的访谈,实际控 制人变更前,陈培培、党楠是由原实际控制人共同推荐的人选,主要负责监督及 管理公司的行政事务.李胜军作为实际控制人之一负责公司产品研发、市场销售 等核心业务. 实际控制人变更后,李胜军作为唯一的实际控制人全面负责公司各项业务, 并直接担任董事长及总经理,加强了对公司的控制.同时,公司的财务负责人、 核心技术人员一直保持稳定,公司主营业务也未发生变化. 综上,实际控制人变更前后,实际控制人经营公司具有持续性,公司管理团 队具有稳定性. 核查结论:

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59 主办券商、律师认为,实际控制人变更前后,实际控制人经营公司具有持续 性,公司管理团队具有稳定性. (3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化 核查过程: 主办券商、律师查阅了公司财务报表及收入明细情况、公司全套工商档案、 重大业务合同等相关资料,并对公司的管理层进行了访谈.经核查,公司自设立 以来一直专注于城镇自来水设施的安全供水技术与装备、 城镇污水设施提标改造 技术与装备的研发、组装、销售,已经形成具有核心竞争力的产品与服务. 根据公司的说明并经主办券商、律师核查,公司无以孙信仲、周璇为发明人 的专利. 二人从公司退出后, 公司的营业范围、 主营业务和主要产品未发生变化, 公司的研发人员和核心技术人员未发生变化. 核查结论: 主办券商、律师认为,实际控制人变更后,公司业务的发展方向、业务具体 内容未发生变化. (4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况 主办券商、 律师查阅了公司实际控制人变更前后的业务合同等相关资料,公 司从事水处理专用设备行业, 下游客户主要大型综合性水务集团,如江苏江南水 务股份有限公司、 吴江华衍水务有限公司、苏州工业园区清源华衍水务有限公司 等,产品及服务具有非标定制,持续研发升级的特点,对下游客户具有较强的粘 性. 实际控制人变更前后,原有老客户业务关系稳定,新签订合同客户如下:靖 江市华汇供水有限公司、 南京源动力水处理技术有限公司、杜瓦可江苏流体控制 有限公司、 上海海颉机电设备工程有限公司、 武汉市给排水工程设计院有限公司. 核查结论: 实际控制人的变更并未对公司原有客户的业务持续及新客户的开拓产生重 大影响. (5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.