PDF《中国石油天然气股份有限公司》

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中国石油天然气股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:857) 关连交易 收购产品分成合同项下的权益 中国石油天然气股份有限公司之财务顾问 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任. 重要内容提示: 交易内容

2009 年8月27 日及

28 日,本公司董事会审议批准由所属北京阿姆河公司与中国石油集 团下属的 CNPCI 签订合同权益转让协议,根眯,北京阿姆河公司向 CNPCI 收购其在 《关於土库曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同区域产品分成合同》项下享有的合同权益及其为履

2 行该合同而形成的相关资产和负债,本次收购完成时,支付收购对价 118,652 万美元(约人民 币810,663 万元),其中,以现金方式直接向 CNPCI 支付 35,052 万美元,承接 CNPCI 为履行 《产品分成合同》而形成的银行贷款 83,600 万美元.该对价是参考评估价值确定的,将根 经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净 资产变化金额进行调整. 本次收购的原因及对本公司之利益

1、阿姆河项目所在合同区块是土库曼斯坦国油气资源丰富的地区,远景储量大,勘探开 发程度低,发展潜力巨大.本次收购将为本公司在该地区发展提供一个新的平台,有利於本公 司业务发展,促进本公司进一步国际化,提高本公司国际竞争力.

2、阿姆河项目是中亚天然气管道的主要气源,本次收购完成后,将与中亚天然气管道、 西气东输二线的管输及销售业务形成良好的协同效应,实现生产、运输、销售一体化.

3、本次收购有利於提升本公司海外天然气产量规模及本公司的盈利能力,实现股东长期 价值的最大化. 提请投资者注意的其他事项

1、根视玫南喙胤煞ü娴囊,本次收购的完成尚待取得中国及土库曼斯坦共和国 有关政府、监管部门或机构的批准.

2、除此以外,本次收购的交割尚需在相关合同权益转让协议约定的其他先决条件满足后 进行.

一、关联交易概述

(一)本次收购

2009 年8月27 日及

28 日,本公司董事会审议批准由北京阿姆河公司与中国石油集团下 属的 CNPCI 签署合同权益转让协议,根眯,北京阿姆河公司向 CNPCI 收购其在《产品 分成合同》项下的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债,本次收购完成时,支 付收购对价 118,652 万美元(约人民币 810,663 万元),其中,以现金方式直接向 CNPCI 支付

3 35,052 万美元,承接 CNPCI 为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款 83,600 万美元.该对 价是参考评估价值确定的,将根凶什喽焦芾聿棵疟赴傅淖钪掌拦澜峁约捌拦阑 日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额进行调整.

(二)《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求 截至本公告日,中国石油集团为本公司的控股股东.CNPCI 为中国石油集团的全资下属 子企业.根读凰鲜泄嬖颉芳啊渡辖凰鲜泄嬖颉,中国石油集团及 CNPCI 均是本公 司的关联人士.因此,本次收购构成本公司的关联交易. 根读凰鲜泄嬖颉,由於本次收购涉及的测比率超过 0.1%但低於 2.5%,本次收 购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公告的要求,无须取得独立股东的批准.根渡 交所上市规则》,由於交易金额低於本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,本次收购仅 需提交董事会审议通过,无须提交股东大会审议批准.

二、关联方介绍

(一)中国石油集团 本公司的控股股东中国石油集团是根裨夯垢母锓桨,於1998 年7月在原中国石 油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团,是国家授权的投资机构和国家控股 公司.中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技 术服务和石油装备制造於一体的综合性能源公司,CNPCI 为中国石油集团的全资下属子企 业.

(二)CNPCI CNPCI是1997年4月经国家对外贸易经济合作部〔1997〕外经贸政海函字第1988号批准设 立的有限责任公司,注册地:开曼群岛,实收资本13亿美元.CNPCI对其所投资的境外项目进 行统一管理,在法律上,以其独立资产为境外项目承担有限责任.

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(三)本公司 本公司是於

1999 年11 月5日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》 成立的股份有限公司,本公司已发行的美国存托股份、H 股及 A 股已分别在纽约证券交易 所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市. 本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商,是中国销售收入最大的公 司之一,也是世界最大的石油公司之一.本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各 项业务,主要包括:原油和天然气的勘探、开发、生产和销售;

原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售;

基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售;

天然气、 原油和成品油的输送及天然气的销售.

三、交易标的基本情况 本次收购涉及的目标权益包括阿姆河项目《产品分成合同》项下的合同权益及 CNPCI 为 履行该合同而形成的相关资产和负债. 阿姆河项目是中国石油集团与土库曼斯坦政府采用产品分成模式合作的境外天然气项目.

2007 年7月17 日, CNPCI 与土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署签订了《产品分成合 同》;

2007 年9月12 日,《产品分成合同》完成在土库曼斯坦的法律注册,合同正式生效 . 在土库曼斯坦,该合同由 CNPCI(Turkmenistan)分公司(以下简称 土库曼分公司 )负责具体 运作. 阿姆河项目《产品分成合同》涉及的区域分为 A、B 两个区块,面积约 1.43 万平方公 里,其中 A 区块覆盖面积约 0.1 万平方公里,勘探开发程度相对 B 区块较高.A、B 两个区块 采用两套商务条款,合同期限

35 年. 阿姆河项目预计

2009 年底投产通气.根

2009 年6月CNPCI、土库曼斯坦总统下属油 气资源利用和管理署与中国石油国际事业有限公司签署的《购销天然气合同》,合同区内生产 的全部天然气将出售给中国石油国际事业有限公司.所售天然气将通过中亚天然气管道向中国 供应.

5 以2009 年7月31 日为基准日,普华永道中天会计师事务所有限公司对土库曼分公司以中 国企业会计准则为基础编制的会计报表进行了审计.经审计,土库曼分公司

2009 年7月31 日 总资产为 832,443 万元、净资产为 703,182 万元,截至

2009 年7月31 日止

7 个月期间净亏损 为8,572 万元. 根量饴止颈嘀频幕峒票ū,土库曼分公司截至

2007 年12 月31 日的十二个月的 税前及税后亏损分别为 2,953 万元及 2,953 万元,而其截至

2008 年12 月31 日的十二个月的税 前及税后亏损分别为 64,094 万元及 64,094 万元. 以2009 年7月31 日为基准日,以收益法为主要评估方法,北京中企华资产评估有限责任 公司对本次收购涉及的目标权益进行了评估.经评估,目标权益评估价值为 810,663 万元,较 审计后的土库曼分公司账面净资产增值 107,481 万元,增值率 15.28%. 本次收购的标的物为 CNPCI 在《产品分成合同》项下享有的合同权益及其为履行该合同 而形成的相关资产和负债,《产品分成合同》在2007 年由 CNPCI 与土库曼斯坦总统下属油气 资源利用和管理署签订.因此,对CNPCI 而言,本次收购之标的物不涉及最初购入有关资产 的成本.

四、关联交易的主要内容和合同权益转让协议

(一) 签署日

2009 年8月28 日

(二) 协议双方 卖方:CNPCI 买方:北京阿姆河公司

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(三) 收购标的 《产品分成合同》项下的合同权益及 CNPCI 为履行该合同而形成的相关资产和负债.

(四) 收购价款 本次收购完成时,北京阿姆河公司将支付收购对价 118,652 万美元(约人民币 810,663 万元),其中,以现金方式直接向 CNPCI 支付 35,052 万美元,承接 CNPCI 为履行《产品分成合 同》而形成的银行贷款 83,600 万美元.该对价是参考评估价值确定的,将根凶什 督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额 进行调整.收购价款在全部交割条件实现后,由北京阿姆河公司支付.

(五) 交割的先决条件 本次收购要满足以下条件方可交割:

1、本次收购已经协议双方所有必须的内部程序批准;

2、作为本次收购定价基础的评估报告已得到协议双方的确认,并已经国有资产监督管理 部门备案;

3、合........