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北京市中银律师事务所 关于 北京梵诺空间设计股份有限公司 公众公司收购 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层、32层 邮编:100022

电话: (8610)58698899 传真:(8610)58699666 二一八年七月 公众公司收购・法律意见书

1 目录 目录.

1 释义.2 声明事项.4 正文.6

一、收购人的主体资格.6

二、本次收购履行的相关程序.9

三、本次收购的方式和相关协议.10

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.15

五、收购人及关联方买卖公众公司股票情况.16

六、本次收购收购目的及后续计划.16

七、本次收购对公众公司的影响.18

八、本次收购的信息披露.22

九、本次收购涉及的其他问题.23

十、结论性意见.25 公众公司收购・法律意见书

2 释义 在本《法律意见书》内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所、中银律所、 公众公司法律顾问 指 北京市中银律师事务所 公司、公众公司、被收购公 司、被收购人、梵诺空间 指 北京梵诺空间设计股份有限公司 收购人 指 孙文恒先生 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司 本次收购 指 收购人孙文恒分别与伊丽丽、郭波元、王颖、李 海龙、 赵晔、 张巧云签订 《股份转让合同》 及 《表 决权委托协议》 ,拟收购伊丽丽、郭波元、王颖、 李海龙、赵晔、张巧云持有的合计 7,150,000 股 公众公司股份. 标的股份 指 伊丽丽、郭波元、王颖、李海龙、赵晔、张巧云 分别持有的 5,850,000 股、 300,000 股、 400,000 股、300,000 股、150,000 股、150,000 股限售 股股份 《收购报告书》 指 《北京梵诺空间设计股份有限公司收购报告书》 《收购报告书之财务顾问 报告》 《五矿证券有限公司关于北京梵诺空间设计股 份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 《股份转让合同》 指 孙文恒分别与伊丽丽、郭波元、王颖、李海龙、 赵晔、张巧云签署的《股份转让合同》 《表决权委托协议》 指 孙文恒分别与伊丽丽、郭波元、王颖、李海龙、 赵晔、张巧云签署的《表决权委托协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则》 公众公司收购・法律意见书

3 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号――权益变动报告书、 收购报告书和要约收 购报告书》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 《公司章程》 指 《北京梵诺空间设计股份有限公司章程》 非上市公众公司 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让的公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公众公司收购・法律意见书

4 北京市中银律师事务所 关于北京梵诺空间设计股份有限公司公众公司收购 之 法律意见书 中银股字【2018】第0228 号致:北京梵诺空间设计股份有限公司 北京市中银律师事务所(以下简称 本所 )接受北京梵诺空间设计股份有限 公司的委托,担任本次公众公司收购的专项法律顾问.根据《公司法》、《证券 法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第