PDF《关连交易 有关咸阳关中温泉有限公司》

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(於香港注册成立之有限公司) (股份编号:0008) 关连交易 有关咸阳关中温泉有限公司 之替代协议 谨此提述本公司於二零零七年七月三十日刊发之公布,内容有关转让本公司之附属 公司关中温泉之权益及提供财务资助.而根鲜泄嬖,有关转让及提供财务资助 构成本公司之关连交易.董事局宣布,於二零零八年三月四日,本公司之全资附属 公司旭兴与西北电网及陕西秦龙於交易时间后订立替代协议,,

合营夥伴同意 (i)将关中温泉之注册资本由人民币00,000,000元增至人民币0,000,000元;

及(ii) 将关中温泉之投资总额由人民币00,000,000元增至人民币8,000,000元.由於注 册资本增加之全部金额将由旭兴单独以现金出资,於该增资完成后,本集团於关中 温泉之权益将由%增至约8.7%,而西北电网及陕西秦龙之权益将分别由0%及9%摊薄至约9.97%及.%. 由於西北电网及陕西秦龙均为关中温泉及渭河发电 (两者均为本公司之附属公司) 之 主要股东,故就上市规则而言,西北电网及陕西秦龙均为本公司之关连人士.由於 西北电网拥有关中温泉0%之权益,故关中温泉为西北电网之联系人士,并因此成 为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻A章,本交易构成本公司之关连交 易.根鲜泄嬖虻.07条,由於本交易之一个或以上相关百分比率超过0.%惟全 部少於.%,故本交易须遵守上市规则第A章项下之申报及公布规定,惟获豁免 遵守独立股东批准之规定. 谨此提述本公司於二零零七年七月三十日刊发之公布,内容有关转让本公司之附属公 司关中温泉之权益及提供财务资助.而根鲜泄嬖,有关转让及提供财务资助构成 本公司之关连交易. - - 替代协议 董事局宣布,本公司於二零零八年三月四日之交易时间后订立替代股东协议及替代章 程细则,以分别替代於二零零七年七月三十日就关中温泉订立之股东协议及公司组织 章程细则,从而实施增资,有关详情如下: 日期 二零零八年三月四日 订约方 () 旭兴 (本公司之全资附属公司) () 西北电网 () 陕西秦龙 主旨 (i)关中温泉之注册资本将由人民币00,000,000元 (已缴足) 增至人民币0,000,000 元, 其中旭兴、 西北电网及陕西秦龙分别注资人民币,000,000元、 人民币0,000,000元及人民币9,000,000元;

及(ii)关中温泉之投资总额将由人民币00,000,000元增至人民币8,000,000元.由於注册资本增加之全部金额将由旭兴单 独以现金出资,於该增资完成后,本集团於关中温泉之权益将由%增至约8.7%, 而西北电网及陕西秦龙之权益将分别由0%及9%摊薄至约9.97%及.%. 额外资金 倘关中温泉向银行借款则合营夥伴须按比例承担责任之规定已取消,且并无明确规定 满足额外资金需求之方式及是否会有任何股东须就关中温泉之未来资金提供贷款或担 保.然而,信托贷款安排不会受替代协议影响.根娲,合营夥伴并未协定合 营夥伴如何及是否应负责信托贷款安排中为数人民币0,000,000元之款项.倘合营夥 伴承担信托贷款协议项下之直接责任,本公司将会另行发表公布. - - 董事局之代表 关中温泉之董事局将由七位董事组成.旭兴有权提名五位董事,而西北电网及陕西秦 龙各自有权委任一位董事.旭兴亦有权委任董事局主席. 先决条件 替代协议须待取得中国有关政府机关就替代协议授出之批文后,方告作实. 除上文所述者外,替代股东协议及替代章程细则之条款与本公司於二零零七年七月三 十日之公布中就关中温泉订立之股东协议及组织章程细则披露之条款大致相同. 有关关中温泉之资料 关中温泉乃一间於二零零六年一月在中国成立之中外合资公司,於中国咸阳市拥有一 项温泉渡假村发展项目.该温泉渡假村发展项目现正施工中,现预期该项目於竣工后 将包括温泉中心、温泉酒店、住宅物业发展项目、餐饮、会议中心、保健中心及其他 设施. 根刂形氯凑罩泄匣峒圃蛩嘀浦蠛苏四,关中温泉於二零零六年十 二月三十一日之经审核资产净值为人民币00,000,000元,而鉴於关中温泉於二零零六 年尚未展开业务,故於截至二零零六年十二月三十一日止财政年度并无录得盈亏.根 刂形氯凑罩泄匣峒圃蛩嘀浦淳蠛斯芾碚四,关中温泉於二零零七 年十二月三十一日之未经审核资产净值约为人民币00,000,000元,而关中温泉於截至 二零零七年十二月三十一日止年度并无录得盈亏. 进行本交易之理由及得益 关中温泉之投资总额由人民币00,000,000元增至人民币8,000,000元,反映筹资建 造温泉酒店及住宅物业发展项目之额外资金需求.温泉酒店及温泉中心互为补充,将 相互增强其各自之客户基础,而预期住宅物业发展项目将提高温泉渡假村发展项目之 整体回报. 於关中温泉之注册资本完成增资后, 本集团於关中温泉之权益将由%增至约8.7%,本集团将从温泉渡假村发展项目中分享更多预期经济利益. - - 董事局 (包括独立非执行董事) 认为,替代协议之条款乃按公平原则磋商厘定,均为一 般商业条款及属公平合理,并符合股东之整体利益. 上市规则之含义 由於西北电网及陕西秦龙均为关中温泉及渭河发电 (两者均为本公司之附属公司) 之主 要股东,故就上市规则而言,西北电网及陕西秦龙均为本公司之关连人士.由於西北 电网拥有关中温泉0%之权益,故关中温泉为西北电网之联系人士,并因此成为本公 司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻A章,本交易构成本公司之关连交易. 由於替代协议项下之合营夥伴并无协定满足关中温泉额外资金需求之方式,各合营夥 伴概无就新投资总额人民币8,000,000元与新注册资本人民币0,000,000元之差额 之出资作出任何承担.经计及二零零七年六月订立之信托贷款安排,本公司截至本 公布日期在关中温泉之资本承担总额合共为人民币0,000,000元.根鲜泄嬖虻 .07条,由於本交易之一个或以上相关百分比率超过0.%惟全部少於.%,故本交 易须遵守上市规则第A章项下之申报及公布规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规 定.倘与其他合营夥伴协定后,本公司在关中温泉之资本承担总额进一步增加,本公 司将会进一步遵守适用之上市规则规定. 一般事项 本集团之主要业务包括旅游业务、主题公园、酒店及渡假村业务、客运及货运业务、 高尔夫球会所业务及发电业务. 西北电网及陕西秦龙均主要从事发电业务. 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事局」 指 本公司董事局 「增资」 指根娲,(i)关中温泉之注册资本由人民币00,000,000元增至人民币0,000,000元;