PDF《上海汇通能源股份有限公司》

1 证券代码:600605 证券简称:汇通能源 公告编号:临2019-032 上海汇通能源股份有限公司 关于受让郑州绿都商业管理有限公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本关联事项已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过. ? 本次关联交易符合公司的发展需要,是在平等互利的基础上进行的,不存在损 害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不 利影响,不会对关联方形成较大的依赖.

一、关联交易概述 公司拟与郑州绿都地产集团股份有限公司(简称 绿都集团 )签订《股权转让协 议》 ,收购绿都集团全资子公司郑州绿都商业管理有限公司(简称 绿都商业 )100%股权.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 根据 《股票上市规则》 的规定, 绿都集团为间接控制公司的法人, 系公司关联法人, 本次交易构成了关联交易. 截至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与绿都集团之间的关联交易金额未达 到3,000 万以上, 且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上, 故本次关联交易 无需提交股东大会审议.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、企业名称:郑州绿都地产集团股份有限公司

2、企业类型:其他股份有限公司

3、统一社会信用代码:9141010074251254X9

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4、法定代表人:杨张峰

5、注册资本:140,000 万元人民币

6、成立时间:2002-08-20

7、注册地址:河南自贸试验区郑州片区(经开)经开第八大街

69 号行政楼

303 室

8、实际控制人:汤玉祥

9、经营范围:房地产开发与经营,房屋租赁;

房地产中介服务;

企业管理咨询;

物业服务;

酒店管理;

建筑装饰材料、日用百货的批发零售;

从事货物及技术的进出口 业务.

(二)与上市公司的关联关系 绿都集团为间接控制公司的法人.

(三)最近一年主要财务指标 经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止

2018 年12 月31 日,绿都集团合并总资产 337.45 亿元,合并总负债 274.91 亿元,2018 年合并营业收入 91.77 亿元,合并净利润 8.07 亿元.

三、关联交易基本情况

(一)标的公司情况 公司名称 郑州绿都商业管理有限公司 企业性质 有限责任公司 成立时间

2004 年11 月17 日 注册资本

310 万元人民币 法定代表人 赵殿华 注册地址 郑州市二七区德化街

100 号B305 经营范围 商业服务;

商业管理;

物业管理;

房屋租赁;

场地租赁;

停 车场服务;

园林绿化工程施工;

企业管理咨询;

展览展示服 务;

会务服务;

市场营销策划;

设计、制作、代理、发布国 内外广告业务;

电脑平面设计;

生活垃圾清运.(涉及许可经 营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 主要股东及其持股比例 郑州绿都地产集团股份有限公司持股 100% 最近一年又一期的主要 财务指标 (2018 年数据经 具有证券、 期货从业资格 的大华会计师事务所 (特 殊普通合伙)审定,2019 年3月数据未经审定

2018 年12 月31 日 总资产:48,845,700.51 总负债:21,509,102.75 净资产:27,336,597.76 营业收入:47,382,442.14 利润总额:6,545,038.91

3 金额单位:人民币元 净利润:4,820,650.12

2019 年3月31 日 总资产:86,093,886.88 总负债:58,291,319.75 净资产:27,802,567.13 营业收入:3,326,877.86 利润总额:1,013,420.25 净利润:898,200.88

(二)绿都商业 100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;

不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况.

四、关联交易的评估及定价情况

(一)绿都集团聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司 对拟转让的绿都商业 100%股权的价值进行了评估,并出具了中联评报字[2019]第528 号《资产评估报告》 ;

(二)评估基准日:2018 年12 月31 日

(三)评估方法:资产基础法

(四)评估对象和评估范围:评估对象是绿都商业的股东全部权益.评估范围为绿 都商业在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额 4,884.57 万元,负债总额 2,150.91 万元,净资产额为 2,733.66 万元.具体包括流动资产 3,633.43 万元;

非流 动资产 1,251.14 万元;

流动负债 2,150.91 万元.

(五)评估结论: 资产账面价值 4,884.57 万元,评估值 4,892.50 万元,评估增值 7.93 万元,增值 率0.16%. 负债账面价值 2,150.91 万元,评估值 2,150.91 万元,无评估增减值. 净资产账面价值 2,733.66 万元,评估值 2,741.59 万元,评估增值 7.93 万元,增 值率 0.29%.

(六)关联交易价格确定的一般原则和方法 根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益价值为 2,741.59万元作为参考依据, 由于绿都商业于2019年4月向绿都集团分配利润2,200.00 万元, 双方协商一致后, 确定本次公司受让绿都商业 100%股权的对应交易价格为 541.59 万元.

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五、交易合同的主要内容 甲方:郑州绿都地产集团股份有限公司( 转让方 ) 乙方:上海汇通能源股份有限公司( 受让方 ) 交易标的:绿都商业 100%股权 交易价格:根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益 价值为 2,741.59 万元作为参考依据, 由于绿都商业于

2019 年4月向绿都集团分配利润 2,200.00 万元,双方协商一致后,确定本次公司受让绿都商业 100%股权的对应交易价 格为 541.59 万元(以下称 转让价款 ) . 交易方式: (1)本协议生效之日起

2 个工作日内,乙方向甲方指定的银行账户支付 全部转让价款的 50%,共计人民币 270.80 万元;

(2)标的股权完成工商变更之日起

2 个工作日内,乙方向甲方指定的银行账户支 付本协议项下转让价款的剩余未支付部分,即本协议项下转让价款的 50%,共计人民币 270.79 万元. 过户时间安排: (1)甲方收到乙方第一期股权转让款后

2 个工作日内,甲乙双方共 同启动办理标的股权转让的工商变更登记. (2)双方一致同意,乙方第一期股权转让价款支付完毕之日为标的股权的交割日. (3)交割日之后,标的公司相关的一切义务和风险都转由乙方承担. (4)为顺利完成本协议项下标的股权转让的交割手续,乙方应全力配合甲方提供 办理相关工商变更法律手续所需的全部文件, 并于

2019 年6月14 日前办理完成工商变 更登记. (5)双方一致同意,本协议生效后,标的公司员工的劳动关系不变,乙方承诺标 的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易不涉及 职工安置、解除员工劳动合同的补偿等问题,标的公司依法继续根据自身经营需要决定 及管理员工劳动合同、人力资源等事项. 生效条件、时间:自双方签字盖章之日起成立,经甲乙双方董事会和股东大会(如需)审议批准后生效. 违约责任: (1)双方应严格履行本协议规定的义务,任何一方不履行或不完全或不 适当履行其在本协议项下的义务,或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准 确或有重大遗漏或误导, 即构成违约, 应承担违约责任. 因违约致使对方承担任何费用、

5 责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而 支付或损失的利息以及律师费)赔偿对方. (2)本协议任何一方未能按照本协议的约定履行相应义务的,均应承当相应的违 约责任;

如乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的,每逾期一日,须向甲方承 担逾期未支付金额 0.2%的违约金.

六、该关联交易的目的及对上市公司的影响 本次公司受让绿都商业 100%股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题, 是 公司实际控制人履行 《关于避免同业竞争的承诺函》 中作出的避免同业竞争承诺的举措. 本次交易满足公司战略规划和拓展业务需要,有助于提升公司产品的竞争力,有利于公 司的长远发展和股东利益.

七、该关联交易的评估及定价情况应当履行的审议程序 本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了 《关于受让郑州绿都商业管理有限公 司100%股权的议案》 .公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见.

八、公告附件

1、第九届董事会第十二次会议决议

2、第九届监事会第七次会议决议

3、股权转让协议 特此公告. 上海汇通能源股份有限公司董事会 二一九年四月二十六日 ........