PDF《中国南车集团公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》

中国南车集团公司

2015 年度第一期中期票据募集说明书 发行人 中国南车集团公司 注册金额:

50 亿元 本期发行金额:

30 亿元 本期发行期限:

5 年 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级: AAA 本期中期票据信用等级: AAA 主承销商、簿记管理人: 联席主承销商:

2015 年9月中国南车集团公司

2015 年度第一期中期票据募集说明书

2 重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断.

投资者购买本 公司本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风 险. 本公司总经理办公会已批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 在本期中期票据的存续期间,如果发行人与北车集团的合并事项 发生,根据发行人与北车集团签署的《合并协议》约定、收购报告书 摘要中北车集团的承诺,同时发行人作出承诺,发行人的全部负债 及其他一切权利与义务均由合并后企业中国中车集团公司承继,发 行人将保护本期中期票据投资人的权益. 本期中期票据附特有的投资者保护条款,请投资人仔细阅读相关 内容. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项. 中国南车集团公司

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3 目录

第一章 释义

5

第二章 风险提示及说明

10

一、中期票据的投资风险.10

二、发行人相关的风险.10

第三章 发行条款

17

一、本期中期票据的发行条款.17

二、本期中期票据发行安排.18

第四章 募集资金用途

20

一、募集资金用途.20

二、偿债保障计划.20

三、发行人承诺.21

第五章 发行人基本情况

23

一、发行人基本情况简介.23

二、发行人历史沿革.23

三、发行人控股股东及实际控制人情况.25

四、发行人与控股股东的独立情况.25

五、发行人重要权益投资情况.26

六、发行人治理情况.29

七、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况.34

八、发行人主要经营业务.37

九、发行人主要在建项目、拟建项目情况.61

十、发行人未来发展战略.62 十

一、发行人所在行业的现状和发展前景.63

第六章 发行人主要财务状况

71

一、发行人近年财务报告编制及审计情况.71

二、发行人近年主要财务数据.75

三、发行人财务分析.81

四、发行人有息债务情况.102

五、关联方关系及其交易.103

六、或有事项.106

七、受限资产情况.107

八、理财产品及各类金融衍生品交易情况.108

九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况.108

十、其他需要说明的重大事项.110 十

一、直接债务融资计划.119

第七章 发行人资信状况

120

一、信用评级情况.120 中国南车集团公司

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二、发行人银行授信情况.121

三、发行人债务违约记录.122

四、发行人债务融资工具偿还情况.122

第八章

2015 年二季度情况

124

一、2015 年二季度发行人经营及财务情况.124

二、2015 年二季度发行人重大事项情况.124

三、发行人资信状况.126

第九章 债务融资工具信用增进

127

第十章 税项

128

一、营业税.128

二、所得税.128

三、印花税.128 第十一章 信息披露安排

129

一、本次发行相关文件.129

二、中期票据存续期内定期信息披露.129

三、中期票据存续期内重大事项的信息披露.130

四、中期票据兑付相关的信息披露.130 第十二章 投资者保护机制

131

一、违约事件.131

二、违约责任.131

三、投资者保护机制.131

四、不可抗力.136

五、弃权.136

六、特有的投资者保护条款.137 第十三章 发行有关的机构

138

一、发行人.138

二、主承销商.138

三、承销团成员.139

四、发行人律师.141

五、审计机构.141

六、信用评级机构.142

七、托管人.142

八、集中簿记建档系统技术支持机构.143 第十四章 备查文件及查询地址

144

一、备查文件.144

二、文件查询地址.144 附录:主要财务指标计算公式

146 中国南车集团公司

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第一章 释义 南车集团/发行人/公司/本 公司 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 指 中国南车集团公司 南车股份 指 中国南车股份有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 中车集团 指 中国中车集团公司 本次中期票据 指 注册金额为人民币伍拾亿元的中国南车集团公司中 期票据 本期中期票据 指 发行总额为人民币叁拾亿元的中国南车集团公司 2015年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而 制作的《中国南车集团公司2015年度第一期中期票 据募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而 制作的《中国南车集团公司2015年度第一期中期票 据发行公告》 发行文件 指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、材料或其 他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本 募集说明书、发行公告) 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构,本期中期票据发行期间由北京银行股份 有限公司担任 主承销商 指 北京银行股份有限公司 联席主承销商 指 中信银行股份有限公司 中国南车集团公司

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6 承销团 指 主承销商为本期中期票据发行组织的由主承销商和 承销商组成的承销团 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率(价格)并进行配售的行为.集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定,在承销期结束时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方 式 承销协议 指 发行人与主承销方为本次发行签订的《中国南车集 团公司2015年-2017年中期票据承销协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 《公司章程》 指 《中国南车集团公司章程》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和/或休息日) 近三年又一期 指2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度 铁工经贸 指 北京铁工经贸公司, 后更名为 中国南车集团投资管 理公司 南车投资 指 中国南车集团投资管理公司 (更名前的名称为 北京 铁工经贸公司 ) ,系公司的发起人股东之一 长江公司 指 南车长江车辆有限公司 株机公司 指 南车株洲电力机车有限公........