PDF《四川新健康成生物股份有限公司 关于收购资产的公告》

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的股权分别由自然人向晓、王同庚、陈勇斌、何婵、熊春旭、张运宏 持有,权属清晰;

不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施情况,不存在妨碍权属转移的其他情况.

(三)其他应说明的基本情况 本次收购完成后,新健康成持有恩诺医疗 100%股权,恩诺医疗成为新健康成 的全资子公司. 公告编号:2018-016 -

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四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 1. 交易各方分别签订《股权转让协议》及《股权转让交易备忘录》,被收 购方同意其所持有股权的实缴部分股权合计 20.45% (对应出资额 225.00 万元) , 以人民币 770.00 万元(含税)的价格转让给新健康成;

未实缴部分股权合计 24.55%,以人民币

0 元转让给新健康成,股权转让完成后,由新健康成承担上 述股权的实缴出资义务.具体明细如下: 被收购方 持股比例 认缴金额 (万元) 实缴金额 (万元) 实缴比例 实缴部分股权转让价 格(万元) (含税) 向晓 6.80% 74.80 34.00 3.09% 116.3556 王同庚 4.80% 52.80 24.00 2.18% 82.1333 陈勇斌 3.60% 39.60 18.00 1.64% 61.6000 何婵 2.80% 30.80 14.00 1.27% 47.9111 熊春旭 17.55% 193.05 87.75 7.98% 300.3000 张运宏 9.45% 103.95 47.25 4.30% 161.7000 合计 45.00% 495.00 225.00 20.45% 770.0000 2. 本次交易以交易各方签署《股权转让协议》及《股权转让交易备忘录》 后生效.在交易各方签署《股权转让协议》后5个工作日内,新健康成分别向 被收购方支付 30%的股权转让款;

在完成工商变更备案手续后

5 个工作日内,新 健康成分别向被收购方支付 20%的股权转让款;

在被收购标的工作移交完成,各 方无异议签字认可后

5 个工作日内, 新健康成向被收购方支付剩余 50%的股权转 让款(个人所得税由新健康成代扣代缴).

(二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 根据天源资产评估有限公司于

2018 年4月28 日出具的 《四川新健康成生物 股份有限公司拟收购股权涉及的重庆恩诺医疗设备有限公司股东全部权益价值 公告编号:2018-016 -

7 - 资产评估报告》 (天源评报字[2018]第0152 号) (以下简称 评估报告 ) ,本次 评估选取了收益法的评估结果作为评估结论, 以2018 年3月31 日为评估基准日, 恩诺医疗在评估基准日的市场价值为 2,322.72 万元,评估增值 1,211.32 万元, 增值率为 108.99%.交易各方充分协商一致同意,恩诺医疗在

2018 年3月31 日 的市场价值为 2310.00 万元,本次交易收购的实缴出资到位的 20.45%股权价格 为770 万元(含税) .本次交易标的资产的转让价格以评估报告对恩诺医疗的评 估值为依据,并经交易各方充分协商确定协议价款,遵循公开、公平、公正的原 则,不存在损害公司及股东利益的情况. 2. 成交价与账面值、评估值差距较大的原因为: 不适用. 3. 本次交易为关联交易,定价的公允性说明如下: 不适用.

(三)时间安排 协议约定标的交付时间为本次交易以交易各方签署《股权转让协议》及《股 权转让交易备忘录》 后生效. 过户时间为当地工商行政管理局股权变更相关手续 完成之日. 同时, 协议约定的过渡期为签署 《股权转让协议》 及 《股权转让交易备忘录》 后至工商行政手续变更完成前的期间. 过渡期间标的资产产生的损益归属于新健康成. 过渡期间恩诺医疗的日常管理由新健康成指派人员负责. 如在此期间恩诺医 疗发生较大亏损或者其他重大变故的,新健康成有权要求交易各方进行相应补 偿. 公告编号:2018-016 -