PDF《关于甘肃西北黄金股份有限公司》

(2)上述机构股东设立时 的出资均来源于合伙人自有资金, 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的 情形;

(3)上述机构股东在设立时系按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定 签署合伙协议并运行,未约定基金份额、赎回或申购等事项;

(4)上述机构股东 未担任私募投资基金管理人,仅作为公司股东持有公司股权(其中鑫瑞投资拟主 要作为公司员工持股平台) ,不会开展对外投资事项. 综上所述,主办券商和律师认为:截至公开转让说明书签署日,鑫瑞投资、 瑞鑫投资和珠海海立德以投资西北黄金为目的而设立, 不属于私募股权投资基金 或私募基金管理人. (2)公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回 购等条款的内容,若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形. 鉴于公司机构股东不属于私募股权投资基金和私募基金管理人,根据公司、 原股东与机构股东出具的《声明与承诺》 ,公司、原股东与机构股东之间未签署 含有对赌、股权回购等条款的协议. 综上,主办券商及律师认为:公司、原股东与机构股东之间签署的协议中不 存在涉及对赌、股权回购等条款的内容,不存在损害公司及债权人利益的情形.

2、公司曾在甘肃股权交易中心挂牌,请主办券商和律师补充核查并发表意 见: (1) 根据 《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发【2011】38 号) ,公司股权在甘肃股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出 或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于

5 个交易日;

权益持有人累计 是否超过

200 人. (2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司 股权是否清晰. (3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属 于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情 形. (4)公司是否符合 股权明晰,股份发行和转让行为合法合规 的挂牌条件. 回复: (1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发【2011】38 号) ,公司股权在甘肃股权交易中心挂牌转让,投资者买入后 卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于

5 个交易日;

权益持有人 累计是否超过

200 人. 根据甘肃股权交易中心出具的《证明》 ,公司股权在甘肃股权交易中心挂牌 期间未发生过交易, 因此不存在投资者买入后卖出或卖出后买入同意交易品种时 间间隔少于

5 个交易日,权益持有人累计超过

200 人的情况. (2) 公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形, 公司股权是否清晰. 经核查公司历次股权变更的相关文件, 公司不存在任何形式的交易所发行股 票的情况,公司股份不存在公开发行或变相公开发行情形,公司股东所持公司股 权不存在以直接或间接方式委托持有、代为持有的情形,公司股权结构清晰、权 属分明、真实确定,不存在权属争议或潜在纠纷. (3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形. 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 (国发【2013】

49 号)第二条内容, 在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的, 可以直接向证券交易所申请上市交易.在符合《国务院关于清理整顿各类交易场 所切实防范金融风险的决定》 (国发【2011】38 号)要求的区域性股权转让市场 进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂 牌公开转让股份. 经主办券商及律师核查, 公司在甘肃股权交易中心挂牌期间不存在股权转让 行为,因此公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,不属于《国务院关 于全国中小企业股份转让系统有关问题的决 定》第二条约........